证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2019-07号
沧州大化股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
沧州大化股份有限公司第七届董事会第九次会议于2019年3月27日下午2：00在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，独立董事姚树人、郁俊莉、周文昊以通讯方式参加表决；监事于伟、平殿雷、肖冉列席了会议；会议人数符合公司章程规定要求。会议由董事长谢华生主持。
本次会议已于2019年3月15日以书面形式通知全体董事、监事。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2018年度总经理工作报告》；
（二）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《董事会审计委员会关于年度财务会计报表审阅意见》；
（三）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2018年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》；
（四）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于计提2018年资产减值准备的议案》；
经德勤会计师事务所审计，公司计提2018年度各项减值准备情况如下：
1、坏帐准备
由于期末应收款项的预计未来现金流量现值低于其帐面价值，因此，本期计提坏帐115,625.11元，本期转回坏账准备207,665.38元。年初坏帐准备余额为27,002,851.19元，年末坏帐准备余额为26,910,810.92元。
2、存货跌价准备
由于期末存货的帐面价值高于其可变现净值，存在减值迹象，本期计提存货跌价准备37,283,736.52元。本期期初原材料出售，转销存货跌价准备22,531,421.67元。年初存货跌价准备余额为41,079,493.79元，年末存货跌价准备余额为55,831,808.64元。
3、固定资产减值准备
由于期末固定资产存在减值迹象，资产的可收回金额低于其帐面价值，应当将资产的帐面价值减记至可回收金额。经减值测试本期固定资产存在减值迹象，因此，本期计提固定资产减值准备152,083,933.87元；本期有固定资产报废处置，因此，本期减少固
定资产减值准备1,699,534.14元。年初固定资产减值准备余额为149,960,314.65元，年末固定资产减值准备余额为300,344,714.38元。
4、在建工程减值准备
由于期末在建工程存在减值迹象，本期计提在建工程减值准备478,490.56元。年初在建工程减值准备余额为4,891,556.60元，年末在建工程减值准备余额为5,370,047.16元。
上述四项计提资产减值准备189,754,120.68元，调减2018年度利润总额189,754,120.68元。
（五）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》；
《公司2018年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2018年度财务决算报告》；
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（七）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2018年度利润分配预案》；
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2018年母公司实现净利润905,348,212.06元。根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积90,534,821.21元，则本年可供分配利润814,813,390.85元，加上以前年度累计未分配利润1,456,404,012.19元，本年度实际可分配利润2,271,217,403.04元。
公司拟以2018年末总股本411,863,502股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），累计分配现金红利82,372,700.40元，母公司剩余未分配利润2,188,844,702.64元结转至以后年度分配。
公司2018年度利润分配预案说明如下：公司董事会认为本次利润分配预案符合《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的相关规定，符合公司确定的利润分配和决策程序。
鉴于2019年公司有相关项目建设，尚需大量资金投入，本次利润分配预案在充分考虑投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需求情况下做出的。留存未分配利润主要用于公司不断增长的日常经营资金周转、产品的研发建设、环保设施及生产装置的更新改造等。公司未分配利润的使用，将有利于提升综合竞争能力和持续盈利能力，并顺利推进公司战略发展，符合广大股东的长远利益。
独立董事认为：公司董事会制定的2018年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于全体股东的长远利益。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（八）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2018年度报告》全文及摘要；
《公司2018年度报告》全文及摘要内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2018年度董事会工作报告》；
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（十）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于支付德勤华永会计师事务所2018年度报酬的议案》；
决定支付德勤华永会计师事务所2018年度财务审计费60万元、内部控制审计费30万元。
（十一）会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的议案》；
内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度日常关联交易预计的公告》（2019-8号）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事谢华生、陈洪波、刘增三人已经回避表决。
（十二）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《沧州大化股份有限公司独立董事2018年度述职报告》；
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（十三）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《沧州大化股份有限公司关于总经理辞职的议案》；
公司总经理董培毅先生因工作原因，向本届董事会提出辞职，公司董事会经过考虑，批准董培毅先生辞去公司总经理的职务，公司对于董培毅先生在总经理任职期间勤勉尽职的工作表示衷心的感谢。拟聘任刘增先生为公司总经理，请各位董事予以审议，简历附后：
刘增，男，1981年4月出生，大学本科学历。曾任沧州大化股份有限公司聚海分公司光化车间副主任、主任兼党支部书记，沧州大化集团有限责任公司团委副书记、书记，沧州大化TDI有限责任公司副总经理、总工程师、生产技术部部长，聚海扩建工程指挥部副总指挥；现任沧州大化集团有限责任公司党委副书记、研发中心党支部书记、生产调度中心主任兼TDI公司总经理,百利公司董事长、沧州大化股份有限公司董事。
内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司关于总经理辞职的公告》（2019-10号）。
（十四）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于公司副总经理辞职的议案》。
公司副总经理常万凯先生因工作原因，向本届董事会提出辞职，公司董事会经过考虑，批准常万凯先生辞去公司副总经理的职务，公司对于常万凯先生在副总经理任职期间勤勉尽职的工作表示衷心的感谢。
内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司关于总经理辞职的公告》（2019-13号）。
（十五）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于支付公司董事、监事和高级管理人员2018年度报酬的议案》。
董事会决定对董事、监事、高管2018年度薪酬予以确认，具体发放数额详见《2018年年度报告》相关章节。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十六）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据公司业务发展需要，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订情况如下：
修改前 修改后
第十三条 货物进出口；（以下限分支机构 第十三条 货物进出口；（以下限分支机构
经营）化工机械、电气、仪表的技术服务；经营）化工机械、电气、仪表的技术服务；
尿素、合成氨的生产；工业循环水的生产、尿素、合成氨的生产；工业循环水的生产、
销售；甲苯-2.4-二异氰酸脂（TDI）、2.4-二 销售；甲苯-2.4-二异氰酸脂（TDI）、2.4-二硝
硝基甲苯（DNT）、盐酸、邻甲苯二胺（OTD）、基甲苯（DNT）、盐酸、邻甲苯二胺（OTD）、
烧碱、液氯、硫酸、次氯酸钠、芒硝、氢气、烧碱、液氯、硫酸、次氯酸钠、芒硝、氢气、
硝酸（HNO3）的生产；尿素水溶液的生产 硝酸（HNO3）的生产；尿素水溶液的生产与
与销售。以下限沃原分公司经营：批发天然 销售；普通货物道路运输、危险货物道路运
气(无储存经营，且限于工业生产原料等非 输。以下限沃原分公司经营：批发天然气(无
燃料用途)。（依法须经批准的项目，经相关 储存经营，且限于工业生产原料等非燃料用
部门批准后方可开展经营活动） 途)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
以上议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司关于修改公司章程的公告》（2019-12号）。
（十七）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2019年4月23日召开公司2018年度股东大会，具体相关事项详
见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（编号2018-14号）。
上述议案中第六、七、九、十二、十五、十六项需提交2018年度股东大会审议通过。
特此公告。
沧州大化股份有限公司
董事会
