青岛城市传媒股份有限公司
章 程
（2024 年 4 月修订）
目 录
第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份......6
第一节 股份发行 ...... 6
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 16
第四节 股东大会的提案与通知...... 18
第五节 股东大会的召开 ...... 19
第六节 股东大会的表决和决议...... 22
第五章 董事会......26
第一节 董事 ...... 26
第二节 董事会 ...... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 36
第七章 监事会......38
第一节 监事 ...... 38
第二节 监事会 ...... 39
第八章 党的组织 ...... 51
第一节 公司党的组织的机构设置 ...... 51
第二节 公司党委的职权 ...... 52
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 43
第一节 财务会计制度 ...... 43
第二节 内部审计 ...... 46
第三节 会计师事务所的聘任...... 46
第十章 通知和公告 ...... 47
第一节 通知 ...... 47
第二节 公告 ...... 47
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资...... 48
第二节 解散和清算 ...... 49
第十二章 修改章程 ...... 50
第十三章 附则 ...... 50
青岛城市传媒股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党党章》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。公司在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为 91370200163577402U。
第三条 公司于 2000 年 2 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股，于 2000 年 3 月 9 日在
上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：青岛城市传媒股份有限公司
公司英文全称：Qingdao Citymedia Co,. Ltd.
第五条 公司住所：青岛市市南区香港中路 67 号
邮政编码：266071
第六条 公司注册资本为人民币 671,208,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据《党章》规定，成立中国共产党青岛城市传媒股份有限公司
委员会（以下简称“公司党委”）作为党的组织，加强党的领导，开展党的工作。
公司党委隶属中国共产党青岛出版集团委员会，是公司的领导核心和政治核心。公司党委研究讨论是提交董事会决策的重大问题形成提案的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再形成提案提交董事会审议并作出决议。
公司党委设党委办公室作为具体工作部门，公司为党组织的活动提供必要条件。
公司董事会、监事会、高级管理人员应支持公司党委履行职责、开展工作。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以传承文化、传播知识、传递幸福为宗旨，以打造
精品出版物、打造优质出版企业为目标，合法经营，诚实守信，不断提高企业的经营 管理水平和核心竞争能力，努力为广大客户提供高效、优质服务，实现股东权益和公 司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，打造国内最具特色的城市出版集团。
第十四条 经营经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：出版物零售，出
版物批发，中小学教科书发行，电子出版物复制，电子出版物制作，电竞音视频、数 字衍生内容制作（不含出版发行），数字内容制作服务（不含出版发行），信息网络传 播视听节目，互联网新闻信息服务，出版物互联网销售，知识产权服务（专利代理服 务除外），版权代理，图书管理服务。广告制作，广告发布，广告设计、代理，会议 及展览服务，摄像及视频制作服务，企业形象策划，数字文化创意软件开发，文化娱 乐经纪人服务，餐饮服务，餐饮管理，组织文化艺术交流活动。软件开发，技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统集成服务，网络技 术服务，互联网数据服务，计算机系统服务，数字文化创意内容应用服务，数字技术 服务，动漫游戏开发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），教学专用仪器销 售，教学用模型及教具销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设 备批发，照相机及器材销售，电子产品销售，体育用品及器材批发，体育用品及器材 零售，办公用品销售，电子专用设备销售，网络设备销售，实验分析仪器销售。企业 管理，企业总部管理，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，普 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，租赁 服务（不含许可类租赁服务），玩具、动漫及游艺用品销售，日用品批发，日用百货 销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），教育咨询服务（不含涉许可审批的教
育培训活动）、文化场馆管理服务、旅游业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 144,720,000 股，1994 年 6 月 14 日
成立时向发起人青岛碱厂发行 136,840,000 股，占公司可发行普通股总数的 94.56%，发起人以经营性净资产认购。
第二十条 公司的股份总数为 671,208,000 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司整体变更设立之日起一年内不得转
让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
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