股票代码：600229 股票简称：城市传媒 编号：临 2021-040
青岛城市传媒股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购股份的用途：注销减少公司注册资本，以及未来实施股权激励计划
●回购资金总额：不低于人民币 2 亿元（含，下同）且不超过人民币 4 亿元
（含，下同）
●回购期限：自股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内
●回购价格：不超过人民币 7.80 元/股（含，下同）
●回购资金来源：公司自有资金
●相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，截至董事会审议通过本次
回购方案之日（2021 年 9 月 13 日），公司董监高、控股股东在未来 6 个月不存
在减持计划；在本回购方案实施期间不存在增减持计划。
●风险提示：
1.本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3.本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）将以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股股份。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2021 年 9 月 13 日，公司召开第九届董事会第十六次会议、第九届监
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）2021 年 9 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
（三）就公司为减少注册资本实施本次回购事项，根据公司法有关规定，尚需取得债权人同意。
上述董事会、监事会、股东大会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护全体股东利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，公司决定使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，用于注销减少公司注册资本，以及实施股权激励计划。通过构建管理层与核心骨干员工持股的长期激励与约束机制，凝聚形成改革发展的强大合力，有效推动公司高质量发展，提升公司整体价值。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股股票。
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
1.自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月，即在 2022 年 9
月 28 日前完成回购。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，公司回购金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.公司不得在以下期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3.回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的价格
公司本次回购股份的价格不超过 7.80 元/股，未高于董事会通过回购股份决
议日前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格将由公司管理层综
合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发
股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督
管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
本次回购股份资金总额不低于人民币 2 亿元且不超过人民币 4 亿元。按回购
资金总额下限 2 亿元、回购价格上限 7.80 元/股进行测算，预计回购股份总数为
2564.10 万股，约占公司总股本的 3.65%；按回购资金总额上限 4 亿元、回购价
格上限 7.80 元/股进行测算，预计回购股份总数为 5128.21 万股，约占公司总股
本的 7.30%。回购具体用途如下：
回购资金总额 预计回购数量 占公司总股本
回购用途 （万元） （万股） 的比例（%） 回购实施期限
注销减少注册资本 11810-23620 1514.10-3028.21 2.16-4.31 自股东大会审
议通过之日起
用于股权激励计划 8190-16380 1050.00-2100.00 1.50-2.99 不超过12个月
合计 20000-40000 2564.10-5128.21 3.65-7.30 /
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实
施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息
事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相
应调整回购股份数量。
（七）资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币 2 亿元且不超过人民币 4 亿元，资金来源
全部为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1.假设按照本次回购金额下限 2 亿元、回购价格上限 7.80 元/股进行测算，
预计本次回购数量为 2564.10 万股，约占公司总股本的 3.65%。
本次回购完毕，其中 1050 万股用于股权激励并锁定，1514.10 万股用于注
销减少注册资本，则预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（万股） 比例（%） 股份数量（万股） 比例（%）
有限售条件流通股 0 0 1050.00 1.53
无限售条件流通股 70,209.60 100.00 67,645.50 98.47
总股本 70,209.60 100.00 68,695.50 100.00
若 1050 万股未能用于实施股权激励计划，最终回购的 2564.10 万股全部被
注销，则预计回购后公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（万股） 比例（%） 股份数量（万股） 比例（%）
有限售条件流通股 0 0 0 0
无限售条件流通股 70,209.60 100 67,645.50 100
总股本 70,209.60 100 67,645.50 100
2.假设按照本次回购金额上限 4 亿元、回购价格上限 7.80 元/股进行测算，
预计本次回购数量为 5128.21 万股，约占公司总股本的 7.30%。
本次回购完毕，其中 2100 万股用于股权激励并锁定，3028.21 万股用于注
销减少注册资本，则预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（万股） 比例（%） 股份数量（万股） 比例（%）
有限售条件流通股 0 0 2100.00 3.13
无限售条件流通股 70,209.60 100.00 65,081.39 96.87
总股本 70,209.60 100.00 67,181.39 100.00
若 2100 万股未能用于实施股权激励计划，最终回购的 5128.21 万股全部被
注销，则预计回购后公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（万股） 比例（%） 股份数量（万股） 比例（%）
有限售条件流通股 0 0 0 0
无限售条件流通股 70,209.60 100 65,081.39 100
总股本 70,209.60 100 65,081.39 100
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2021 年 6 月 30 日，公司资产总额 42.73 亿元，归属于上市公司股东的
净资产 29.57 亿元，自有资金 12.74 亿元，资产负债率 30.62%。假设此次回购
资金上限 4 亿元全部使用完毕，以 2021 年 6 月 30 日为测算基准日，4 亿元资金
约占公司总资产的 9.36%、约占归属于上市公司股东的净资产的 13.53%，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导
查看PDF原文
