青岛碱业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：青岛碱业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：青岛碱业
股票代码：600229
收购人名称：青岛出版集团有限公司
收购人住所：青岛市市南区徐州路77号
通讯地址：青岛市崂山区海尔路182号出版大厦B座青岛出版
集团
一致行动人名称：青岛出版置业有限公司
一致行动人住所：青岛市四方区开封路4号3栋1单元101户
通讯地址：青岛市四方区开封路4号3栋1单元101户
签署日期：二〇一五年一月
收购人声明
一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在青岛碱业股份有限公司中持有、控制的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在青岛碱业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节释义.................................................................................................................3
第二节收购人及其一致行动人介绍.........................................................................6
一、收购人情况........................................................................................................6
二、一致行动人情况..............................................................................................10
三、一致行动关系的说明......................................................................................12
第三节收购目的及决定...........................................................................................13
一、收购目的..........................................................................................................13
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划..........................14
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序..............................................14
第四节收购方式.......................................................................................................16
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例......................................16
二、本次收购的基本情况......................................................................................16
三、本次收购的重要合同、协议..........................................................................18
四、本次收购的股份存在权利限制的情况..........................................................35
第五节资金来源.......................................................................................................36
第六节其他重大事项...............................................................................................37
一、收购人应披露的其他事项..............................................................................37
二、收购人及专业机构声明..................................................................................37
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
收购人、青岛出版、承 指 青岛出版集团有限公司
诺人
被收购公司、上市公 指 青岛碱业股份有限公司
司、青岛碱业
海湾集团 指 青岛海湾集团有限公司
城市传媒 指 青岛城市传媒股份有限公司
青岛产投 指 青岛产业发展投资有限责任公司，城市传媒股东
鲁信投资 指 山东鲁信文化产业创业投资公司，城市传媒股东
青岛国信发展（集团）有限责任公司，城市传媒股
青岛国信 指 东
青岛出版置业有限公司，系青岛出版100%全资子公
一致行动人、出版置业 指 司，城市传媒股东
海湾集团将其持有的上市公司34.26%股份无偿划转
至青岛出版。青岛碱业以拥有的全部资产和负债作
为置出资产与青岛出版等5位交易对方拥有的城市
传媒100%股份的等值部分进行置换。置入资产作价
本次交易、本次重组、 超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据城
指
本次重大资产重组 市传媒全体股东各自持有的城市传媒股份比例向其
发行股份购买。同时，上市公司通过锁价的方式分
别向青岛出版和出版置业非公开发行股份募集配套
资金3.53亿元和1.82亿元（金额不超过本次交易总
额的25%）
海湾集团将其直接持有的13558.725万股青岛碱业
股权无偿划转 指 股份（占总股本34.26%）无偿划转至青岛出版集团
的行为
青岛碱业以其截至审计、评估基准日的全部资产、
资产置换 指 负债与城市传媒股东持有的合计100%城市传媒股权
置换
置入资产 指 城市传媒100%股权
置出资产 指 青岛碱业截至审计、评估基准日的全部资产、负债
定向发行股份购买资 青岛碱业向城市传媒股东定向发行股份购买置入及
指
产 置出资产估值差额部分的行为
募集配套资金/配套融 上市公司通过锁价的方式分别向青岛出版和出版置
资/发行股份募集配套 指 业非公开发行股份募集配套资金3.53亿元和1.82亿
资金/非公开发行股份 元（金额不超过本次交易总额的25%）
募集配套资金
因本次重组导致的青岛出版集团成为青岛碱业控股
本次收购 指 股东的行为
海湾集团与青岛出版签署的《青岛海湾集团有限公
《无偿划转协议》 指 司与青岛出版集团有限公司国有股份无偿划转协
议》
青岛碱业、青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛
《重组协议》、《重大 指 国信、出版置业及海湾集团签署的《青岛碱业股份
资产重组协议》 有限公司重大资产重组协议》
《青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公
《业绩补偿协议》 指 司、青岛出版置业有限公司之重大资产置换及发行
股份购买资产之业绩补偿协议》
《青岛碱业股份有限公司重大资
