600228 沪市 返利科技

公司代码：600228                                                  公司简称：返利科技
      返利网数字科技股份有限公司

          2024 年半年度报告


                          重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、
  完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人葛永昌、主管会计工作负责人隗元元及会计机构负责人（会计主管人员）张晓琳
  声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用

  本报告包含前瞻性陈述内容，包括公司未来计划、发展战略以及其他公司预计、期待未来可能、即将发生的业务活动或发展动态的陈述、或带有展望性的描述及分析等。因存在诸多可变因素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。

  公司提醒广大投资者注意，本报告前瞻性陈述内容不构成公司对投资者的实质承诺，请注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

  否
八、  是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

  否
九、  是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性

  否
十、  重大风险提示

  1.主营业务波动的风险

  公司作为互联网导购企业，受政策、行业及消费市场的影响，可能存在因市场需求变化、互联网竞争及格局变化，导致无法提供有竞争力的产品或服务，运营指标呈现波动，进而公司经营、收入及盈利下降的风险。近年来，互联网流量竞争激烈、用户拓展成本增加、市场偏好变化、上游电商平台政策变化等因素亦对公司业务造成一定影响，同时公司所处的行业为电商下游服务业、
市场比较分散、产品及服务供需变动快、客户对平台规则或广告投放等具有较强的话语权，公司主营业务面临市场挑战的风险。公司提醒投资者关注相关风险。

  2.母公司存在大额未弥补亏损难以分红的风险

  公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，注入资产连续三年盈利，但上市公司母公司（原昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。截至本报告期末，母公司财务报表中净利润为-12,343,362.83 元人民币，母公司期末未分配利润为-652,481,711.28 元人民币。由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件。公司提醒投资者关注相关风险。

  3.业绩补偿风险

  依据公司重大资产重组相关方案及股东大会决议，公司按规定实施业绩补偿、股份回购注销方案。截至本报告披露日，尚有 5 家补偿义务人未完成补偿义务，合计应股份数量为 51,010,884股，最终补偿结果及具体时间进展存在不确定性。公司已采取必要追偿措施，推进股份赔偿事宜尽早实施，切实保护公司和中小投资者的利益。公司提醒投资者关注相关风险。

  4.其他风险

  有关公司其他风险描述，详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“五、其他披露事项”之“（一）可能面对的风险”。
十一、 其他
√适用 □不适用

  2021 年 3 月，公司实施重大资产重组交易，法律上的母公司返利网数字科技股份有限公司的
前身——江西昌九生物化工股份有限公司成为会计上的被购买方，法律上的子公司上海中彦信息科技有限公司成为会计上的购买方。基于以上原因，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，本报告中，各主要会计数据和财务指标、合并财务报表中的比较财务数据，均采用会计上的购买方中彦科技相应报告期模拟合并财务报表的数据，而非原法律主体公司的合并报表数据。母公司的单体财务报表的比较财务数据采用法律上的母公司相应报告期的单体财务报表数据。

  基于前述原因，本报告的财务报表层面对比和法律主体层面数据可能存在一定差异，请投资者注意相关比较基准区别及变化。

  公司各报告期内因发生业绩补偿股份回购注销事项，加权平均股数、加权平均净资产等数据计算基数与该报告期内公司依据会计准则确认的股数及净资产变动相关，公司普通股加权平均数、加权平均净资产的具体计算依据详见本报告“第二节 公司简介和主要财务指标”之“七 （二）主要财务指标 公司主要会计数据和财务指标的说明”，相关股份数量变动可能会导致各报告期计算基数变动，请投资者注意相关比较基准区别及变化。


                        目录


第一节  释义 ...... 5
第二节  公司简介和主要财务指标 ...... 7
第三节  管理层讨论与分析 ...... 12
第四节  公司治理 ...... 35
第五节  环境与社会责任 ...... 38
第六节  重要事项 ...... 40
第七节  股份变动及股东情况 ...... 48
第八节  优先股相关情况 ...... 53
第九节  债券相关情况 ...... 53
第十节  财务报告 ...... 54

                    载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人
                    员）签名并盖章的财务报表。

    备查文件目录    经公司法定代表人签名的 2024 年半年度报告文本原件。

                    报告期内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公
                    告的原稿。


                        第一节  释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
上市公司/返利科技/指 返利网数字科技股份有限公司（原江西昌九生物化工股份有限公司）公司/本公司
中彦科技、上海中彦 指 上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信息科技股份有限公司）

                    江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份及支付现金的方
重大资产重组      指 式购买上海中彦信息科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金暨关
                    联交易

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

财政部            指 中国财政部

APP              指 应用程序，是在智能手机中使用的第三方应用程序，英文是 Application

                    商品交易总额，统计周期内与联盟平台或电商导购客户结算时，扣除用
GMV              指 户下单后未支付或退换货等因素影响后的交易金额，英文是 Gross
                    Merchandise Volume

                    互联网机顶盒，是一种连接电视机与互联网的设备，其搭载智能操作系
OTT              指 统，让传统电视机升级为智能化、网络化电视，收看网络电视节目，并
                    可以由用户自行安装和卸载软件、游戏等应用程序，英文是 Over The Top

赣州数字产业基金  指 赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）
珠海青稞浦江基金  指 珠海青稞浦江私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乐享似锦          指 上海乐享似锦科技股份有限公司

北京中彦          指 北京中彦返利信息科技有限公司

橘脉传媒          指 上海橘脉传媒技术有限公司

上海努昌          指 上海努昌信息科技有限公司

南昌琮祺          指 南昌琮祺数字科技有限公司

赣州橘脉          指 赣州市橘脉传媒科技有限公司

赣州昶燮          指 赣州昶燮信息科技有限公司

上海昶廿          指 上海昶廿信息科技有限公司

上海众彦          指 上海众彦信息科技有限公司

上海垚亨          指 上海垚亨信息科技有限公司（原上海垚亨电子商务有限公司）

上海垚熙          指 上海垚熙信息科技有限公司

上海垚喆          指 上海垚喆信息科技有限公司

上海央霞          指 上海央霞网络科技有限公司

上海甄祺          指 上海甄祺信息科技有限公司（原上海甄祺电子商务有限公司）

上海焱祺          指 上海焱祺华伟信息系统技术有限公司（原上海焱祺电子商务有限公司）

上海中桤          指 上海中桤信息科技有限公司

上海堡绅          指 上海堡绅信息科技有限公司

返利新加坡        指 FANLI SINGAPORE PTE. LTD.，公司设立的新加坡子公司

上海祈灏          指 上海祈灏企业管理有限公司（原杭州融杉商业咨询有限公司）

上海湛席          指 上海湛席文化传播有限公司

上海讯发          指 上海讯发企业管理有限公司

C 端              指 代表终端用户或消费者，英文是 Customer

杭州首邻          指 杭州首邻科技有限公司

《公司章程》      指 《返利网数字科技股份有限公司章程》

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

上海享锐          指 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）

上海鹄睿          指 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）


昌九集团          指 江西昌九集团有限公司

昌九生化          指 江西昌九生物化工股份有限公司

上海睿净          指 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）

上海曦鹄          指 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）

上海曦丞          指 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）

上海渲曦          指 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）

上海炆颛          指 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）

NQ3              指 NQ3 Ltd.

Orchid            指 Orchid Asia VI Classic Investment Limited

SIG              指 SIG China Investments Master FundIII,LLLP

QM69            指 QM69 Limited

Yifan              指 Yifan Design Limited

Rakuten            指 Rakuten Europe S.àr.l.

Viber              指 Viber Media S.àr.l.

同美集团          指 同美企业管理集团有限公司

报告期            指 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日

元、万元、亿元    指 人民币元、人民币万元、人民币亿元


              第二节  公司简介和主要财务指标

一、 公司信息
公司的中文名称    返利网数字科技股份有限公司
公司的中文简称    返利科技

公司的外文名称    Fanli Digital Technology Co.,Ltd

公司的外文名称缩写 FLDT
公司的法定代表人  葛永昌