华泰联合证券有限责任公司
关于返利网数字科技股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之标的资产 2023年度业绩
承诺实现情况的核查意见及致歉声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为返利网数字科技股份有限公司（原江西昌九生物化工股份有限公司，以下简称“返利科技”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对本次交易标的公司上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信息科技股份有限公司，以下简称“中彦科技”、“标的资产”、“置入资产”）原股东上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）、NQ3 Ltd.（以下简称“NQ3”）、Orchid Asia
VI Classic Investment Limited（以下简称“Orchid”）、SIG China Investments
Master Fund III,LLLP（以下简称“SIG”）、QM69 Limited（以下简称“QM69”）、Yifan Design Limited（以下简称“Yifan”）、Rakuten Europe S.àr.l.（以下简称“Rakuten”）、Viber Media S.àr.l.（以下简称“Viber”）、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦鹄”）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦丞”）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海渲曦”）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海炆颛”）（以下简称“上海享锐等 14 名交易对方”、“业绩承诺方”）做出的关于中彦科技 2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见及致歉声明如下：
一、本次交易概述
本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份及支付现金购买资产；（3）募集配套资金。
1、重大资产置换
上市公司将截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等 14 名交易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。各交易对方按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等 14 名交易对方将承接的上市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将拟置出的资产交割予置出资产继受方。本次交易置出资产的继受方为杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州昌信”）及北京昌韵信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京昌韵”）。
（1）置入资产过户
根据上海市崇明区市场监督管理局于 2021 年 3 月 10 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：913102306678110986），本次交易涉及置入资产的过户事宜已办理完毕。
（2）置出资产过户
2021 年 3 月 12 日，上市公司与杭州昌信、北京昌韵签署了《置出资产交割
确认书》。根据《重组协议》及其补充协议以及《置出资产交割确认书》的约定，截至拟置出资产交割日，上市公司与杭州昌信及北京昌韵已就拟置出资产完成了交割；自拟置出资产交割日起，全部拟置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归继受方所有，与拟置出资产相关的所有权利、义务、风险和责任全部转移给继受方，拟置出资产在交割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟置出资产相关的任何损失或责任均由继受方承担；上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由杭州昌信根据《重组协议》及其补充协议的约定继受并负责进行处理；上市公司的员工随拟置出资产全部剥离出上市公司，该等员工由杭州昌信根据《重组协议》及其补充协议的约定负责进行妥善安置，与前述员工安置相关的费用、成本（包括但不限于
解除劳动合同所产生的赔偿、补偿责任）均由杭州昌信根据《重组协议》及其补充协议的约定承担。
截至本核查意见及致歉声明出具之日，上市公司已办理完成拟置出资产交割相关的过户和变更登记手续。
2、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中拟置出资产最终作价 7,072.31 万元，拟置入资产扣除拟进行的
7,000.00 万元现金分红后最终作价 353,672.31 万元，两者差额为 346,600.00 万元。
其中，以现金方式购买差额 44,569.50 万元，以发行股份方式购买差额302,030.50 万元。上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等 14 名交易对方以发行股份方式购买差额 302,030.50 万元。
2021 年 3 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为 581,947,005 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司总股本增至 823,267,005 股。
3、募集配套资金
根据上市公司与中彦科技实际控制人指定方上海享锐分别签署的《募集配套资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 13,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
上市公司于 2021 年 2 月 24 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]533 号）（以下简称“批复文件”），公司获准进行重大资产置换以及向上海享锐等发行股份购买资产并募集配套资金，核准日期
为 2021 年 2 月 22 日，批复文件自下发之日起 12 个月内有效。公司在批复文件
期满前未收悉配套募集资金认购方实施募集的通知及相关资料，综合考虑公司及股东利益，结合公司股本结构实际及长远发展需要，公司未在批复文件有效期内实施发行股票募集配套资金事宜。
二、业绩承诺及业绩补偿安排
根据公司与上海享锐等 14 名交易方签订的《江西昌九生物化工股份有限公
司重大资产重组之盈利预测补偿协议》《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》及补充协议”），本次交易的业绩承诺补偿约定如下。
1、业绩补偿的期间
若标的资产在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）变更登记至公司名下，则各
交易对方对公司承诺的盈利预测补偿期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。
各交易对方分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在
2020 年度、2021 年度和 2022 年实现的扣非净利润分别不低于 14,997.00 万元、
19,156.00 万元及 22,090.00 万元。
若标的资产未能在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）变更登记至公司名下，
则盈利预测补偿期相应顺延至 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。各交易对方
分别（而非连带）承诺中彦科技 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的扣非
净利润分别不低于 19,156.00 万元、22,090.00 万元及 24,950.00万元。
上述承诺净利润以中彦科技合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。
2、业绩补偿额及减值测试的相关约定
补偿义务方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
各补偿义务方应承担补偿金额=每年应补偿金额×适用的承担补偿义务比例。
若公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，补偿义务方已经缴税部分无法返还的，补偿义务方不负有返还公司的义务。若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在盈利预测补偿期届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具当年度报告时出具专项核查意见。
经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则补偿义务方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦科技期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对公司另行进行补偿。
各补偿义务方向公司支付的盈利预测补偿和减值补偿合计不应超过其本次重大资产重组交易中所持标的资产的作价。
3、各业绩承诺方适用的承担补偿义务比例
根据公司重大资产重组交易方案、《盈利预测补偿协议》及补充协议确定的承担比例如下：
序号 交易对方 承担比例
1 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) 34.01%
2 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) 15.00%
3 NQ3 Ltd 13.11%
4 Orchid Asia VI Classic Investment Limited 11.43%
5 QM69 Limited 6.33%
6 Yifan Design Limited 4.37%
7 SIG China Investments Master Fund III, LLLP 3.14%
8 Rakuten Europe S.àr.l. 2.85%
9 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） 2.24%
序号 交易对方
查看PDF原文
