证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2023-034
返利网数字科技股份有限公司
关于对外投资暨参与私募股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资情况：返利网数字科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“本上市公
司”或“公司”）拟参与“珠海青稞浦江私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（以市场监督管理部门最终核定的名称为准，以下简称“珠海青稞浦江基金”或“基金”）设立及认购事项，公司拟认购不超过 4,900 万元人民币的合伙制基金份额，首期实缴出资不超过 3,900 万人民币，具体份额占比以最终实际投资比例为准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司审慎判断，本次投资不构成重大资产重组、关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
特别风险提示：本次投资存在基金设立失败的风险、决策失误的风险、合同
履行中存在的风险、基金投资业务的风险、流动性风险、认定差异的风险以及其他风险，详见本公告“六、风险提示”部分。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为匹配公司中长期业务发展规划，投资聚焦大消费领域，达到共同发展、相辅相成的结果，公司拟与深圳青稞私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“青稞资本”）、宁波浦润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波浦润”）及南京搜法数字技术有限公司（以下简称“南京搜法”）共同发起设立珠海青稞浦江基金，公司拟以财务投资人身份参与该基金设立，并计划用不超过 4,900 万元人民币的资金
认购该合伙制基金份额。公司首期出资额为不超过 3900万元人民币。
珠海青稞浦江基金各方拟签订《珠海青稞浦江私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。协议约定珠海青稞浦江基金规模预计为 1亿元人民币，以有限合伙企业形式设立，合伙人及认缴出资概况如下：
普通合伙人：青稞资本，认缴出资 1 万元，认缴出资占比为 0.01%；
有限合伙人一：本上市公司，认缴出资 4,900万元，认缴出资占比为 49%；
有限合伙人二：宁波浦润，认缴出资 4,900 万元，认缴出资占比为 49%；
有限合伙人三：南京搜法，认缴出资 199 万元，认缴出资占比为 1.99%。
珠海青稞浦江基金投资结构图示：
（二）本次投资事项经公司总经理办公会审议通过。依据《公司章程》及《公司重大事项决策管理制度》等有关规定，本次投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
（三）本次交易不属于关联交易
经核查，公司独立董事李青阳女士、文东华先生同时担任宁波浦润控股股东安徽开润股份有限公司独立董事；宁波浦润关联方范劲松通过上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）间接持有 0.26%公司股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司法律顾问核查，结合独立董事及相关方出具说明，公司与宁波浦润不存在关联关系。根据基金各合作方出具的情况说明，公司未发现公司与基金各合作方存在关联关系的情形。本次投资不构成关联交易。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、主要合作方介绍
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）青稞资本（基金的普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人）基本信息如下：
公司名称 深圳青稞私募股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5H15D62E
企业性质 有限责任公司
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道 2007 号金地中心
409
法定代表人 谢继军
主要办公地点 深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道 2007 号金地中心
409
成立日期 2021 年 10 月 11日
主营业务 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
截至本公告披露日，青稞资本的股权结构图示如下：
青稞资本最近一年及一期的财务数据信息如下：
单位：万元人民币
财务数据 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 827.88 1,014.03
负债总额 1.05 425.88
净资产 826.83 588.15
资产负债率 0.13% 42.00%
2022 年 2023 年前三季度
营业收入 0 0
净利润 -159.03 -238.68
注：前述财务数据均由青稞资本提供，其中 2022年度数据经过审计。
青稞资本为依法依规设立的私募基金管理人，其私募基金管理人资格已于 2022年 4 月在基金业协会完成备案登记，登记编号：P1073352。截至本公告披露日，青稞资本管理 3 支私募基金产品（数据来源：基金业协会公示信息）。
依据青稞资本出具的说明，截至本公告披露日，青稞资本及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等与公司不存在关联关系。青稞资本在本次交易前，未与上市公司及其子分公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等利益往来或未披露的利益关系。
（二）宁波浦润（基金的有限合伙人）基本情况如下：
公司名称 宁波浦润投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AHPT64E
企业性质 有限合伙企业
注册资本 20,000 万元人民币
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区
F0271
执行事务合伙人 宁波浦润投资管理有限公司（以下简称“浦润投资”）（委
派代表：钟治国）
主要办公地址 上海市松江区中心路 1158号 21B栋 16F
成立日期 2018 年 03 月 26日
实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准
主营业务 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，宁波浦润的股权结构图示如下：
宁波浦润最近一年及一期的财务数据信息如下：
单位：万元人民币
财务数据 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 30,664.22 31,539.74
负债总额 15,308.47 15,758.68
净资产 15,355.75 15,781.06
资产负债率 49.92% 49.96%
2022 年 2023 年前三季度
营业收入 0 0
净利润 -1,871.25 425.31
注：前述财务数据均由宁波普润提供，其财务数据均经过审计。
依据宁波浦润出具的说明，截至本公告披露日，宁波浦润及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等与公司不存在关联关系。宁波浦润在本次交易前，未与上市公司及其子分公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等利益往来或未披露的利益关系。
公司独立董事李青阳女士、文东华先生同时担任宁波浦润控股股东安徽开润股份有限公司独立董事；宁波浦润关联方范劲松通过上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）间接持有 0.26%公司股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，前述事项不会导致公司与宁波浦润之间存在关联关系。
（三）南京搜法（基金的有限合伙人）基本情况如下：
公司名称 南京搜法数字技术有限公司
统一社会信用代码 91320113MA20UP5F78
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 506 万元人民币
注册地址 南京市栖霞区燕子矶街道和燕路 371 号东南大学国家大学科
技园科创楼 C305 室
法定代表人 温洋
主要办公地点 上海市长宁区虹桥路 2297 弄 6 号
成立日期 2020 年 1 月 21日
主营业务 互联网信息服务；数字文化创意软件开发；信息技术咨询服
务；广告发布；数字文化创意技术装备销售；数字技术服
务。
截至本公告披露日，南京搜法的股权结构图示如下：
南京搜法最近一年及一期的财务数据信息如下：
单位：万元人民币
财务数据 2022 年 12 月 31 日
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