600228 沪市 返利科技

公司代码：600228                                            公司简称：返利科技
    返利网数字科技股份有限公司

          2023 年半年度报告


                        重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、
  准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
  责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人葛永昌、主管会计工作负责人隗元元及会计机构负责人（会计主管人员）
  范波声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用

  本报告包含前瞻性陈述内容，包括公司未来计划、发展战略以及其他公司预计、期待未来可能、即将发生的业务活动或发展动态的陈述、或带有展望性的描述及分析等。因存在诸多可变因素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。

  公司提醒广大投资者注意，本报告前瞻性陈述内容不构成公司对投资者的实质承诺，请注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

  否
八、  是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

  否
九、  是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性
  否
十、  重大风险提示

  1.公司经营业绩下滑风险

  2023 年上半年，公司实现营业收入 1.32 亿元，同比下降 21.01%；实现归属于上市公司
股东的净利润-1,210.98 万元，同比下降 280.06%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-849.99 万元，同比下降 234.19%。公司业务经营存在因各类因素导致业绩下滑的风险。


  2.未能实现承诺业绩的风险

  报告期内，公司之重大资产重组标的上海中彦信息科技有限公司实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 1,004.21 万元（未经审计），按照公司与交易对方签署的《重大资产重组盈利预测补偿协议》及其补充协议，截至报告期末，中彦科技及其子公司的业绩承诺完成率是 4.02%，如果 2023 年全年业绩实现情况低于相关业绩承诺，业绩承诺人应当对上市公司进行补偿。尽管业绩承诺补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但中彦科技经营业绩未达预期的情况将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注中彦科技在业绩补偿承诺期存在实际扣非净利润达不到承诺扣非净利润的风险。

  3.即期回报摊薄的风险

  公司于 2021 年 3 月 19 日向 14 名交易对方发行股票 581,947,005 股，公司总股本由
241,320,000 股变更为 823,267,005 股；2021 年业绩补偿、股份回购注销完成后，公司总股本变更为 729,797,652 股；2022 年业绩补偿、股份回购注销完成后，公司总股本将变更为600,560,829 股。如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

  4.大额未弥补亏损可能难以短期分红的风险

  公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，但上市公司母公司（原昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。截至本报告期末，公司本期母公司财务报表中净利润为 2,766,769.09 元人民币，加年初未分配利润-635,212,131.49 元人民币，实际可供股东分配利润为-632,445,362.40 元人民币，根据《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，上市公司将在短期内难以向股东进行现金分红，提醒投资者关注由此带来的风险。

  5.其他风险

  报告期内，公司主营业务收入同比有所下滑，从公司导购业务、广告推广业务同比经营数据来看，公司面临相关经营风险，详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”中“五其他披露事项”之“（一）可能面对的风险”。
十一、 其他
√适用 □不适用

  公司各报告期内因重大资产重组业绩补偿股份回购注销事项，加权平均股数、加权平均净资产等数据计算基数以该报告期内公司依据会计准则确认的股数及净资产变动相关，公司普通股加权平均数、加权平均净资产的具体计算依据详见本报告“第二节 公司简介和主要财务指标”中“七（二）主要财务指标”之“公司主要会计数据和财务指标的说明”，相关股份数量变动可能会导致各报告期计算基数变动，请投资者注意相关比较基准区别及变化。

                        目录


第一节    释义...... 5
第二节    公司简介和主要财务指标 ...... 6
第三节    管理层讨论与分析......10
第四节    公司治理......27
第五节    环境与社会责任......28
第六节    重要事项......30
第七节    股份变动及股东情况......37
第八节    优先股相关情况......43
第九节    债券相关情况......43
第十节    财务报告......44

    备查文件目录    载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人
                    员）签名并盖章的财务报表。

                    经公司法定代表人签名的2023年半年度报告文本原件。

    备查文件目录    报告期内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公
                    告的原稿。


                        第一节  释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
上市公司/返利科技/指 返利网数字科技股份有限公司（原江西昌九生物化工股份有限公司）
公司/本公司
中彦科技、上海中彦指 上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信息科技股份有限公司）

                    江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份及支付现金的方式
重大资产重组    指 购买上海中彦信息科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金暨关联交
                    易

中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会

财政部          指 中国财政部

APP            指 应用程序（Application），是在智能手机中使用的的第三方应用程序

赣州数字产业基金 指 赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）

乐享似锦        指 上海乐享似锦科技股份有限公司

北京中彦        指 北京中彦返利信息科技有限公司

橘脉传媒        指 上海橘脉传媒技术有限公司

上海努昌        指 上海努昌信息科技有限公司

南昌琮祺        指 南昌琮祺数字科技有限公司

赣州橘脉        指 赣州市橘脉传媒科技有限公司

赣州昶燮        指 赣州昶燮信息科技有限公司

上海昶廿        指 上海昶廿信息科技有限公司

上海众彦        指 上海众彦信息科技有限公司

上海垚亨        指 上海垚亨信息科技有限公司（原上海垚亨电子商务有限公司）

上海垚熙        指 上海垚熙信息科技有限公司

上海垚喆        指 上海垚喆信息科技有限公司

上海央霞        指 上海央霞网络科技有限公司

上海甄祺        指 上海甄祺信息科技有限公司（原上海甄祺电子商务有限公司）

上海焱祺        指 上海焱祺华伟信息系统技术有限公司（原上海焱祺电子商务有限公司）

上海中桤        指 上海中桤信息科技有限公司

上海堡绅        指 上海堡绅信息科技有限公司

杭州融杉        指 杭州融杉商业咨询有限公司

上海湛席        指 上海湛席文化传播有限公司

上海讯发        指 上海讯发企业管理有限公司

C 端            指 代表终端用户或消费者，英文是 Customer

杭州首邻        指 杭州首邻科技有限公司

《公司章程》    指 《返利网数字科技股份有限公司章程》

《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》

上海享锐        指 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）

上海鹄睿        指 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）

昌九集团        指 江西昌九集团有限公司

昌九生化        指 江西昌九生物化工股份有限公司

上海睿净        指 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）

上海曦鹄        指 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）

上海曦丞        指 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）

上海渲曦        指 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）

上海炆颛        指 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）

NQ3            指 NQ3 Ltd.


Orchid            指 Orchid Asia VI Classic Investment Limited

SIG              指 SIG China Investments Master FundIII,LLLP

QM69            指 QM69 Limited

Yifan            指 Yifan Design Limited

Rakuten          指 Rakuten Europe S.àr.l.

Viber            指 Viber Media S.àr.l.

同美集团        指 同美企业管理集团有限公司

报告期          指 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日

元、万元、亿元  指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

              第二节  公司简介和主要财务指标

一、 公司信息
公司的中文名称    返利网数字科技股份有限公司
公司的中文简称    返利科技

公司的外文名称    Fanli Digital Technology Co.,Ltd

公司的外文名称缩写 FLDT
公司的法定代表人  葛永昌
二、 联系人和联系方式

                              董事会秘书                    证券事务代表

姓名              陈明                            刘华雯

联系地址          上海市徐汇区龙漕路 200 弄乙字一号 上海市徐汇区龙漕路 200 弄乙字一号

电话              021-80231198                    021-80231198

传真              021-80231199 转 1235              021-80231199 转 1235

电子信箱          600228@fanli.com、 IR@fanli.com 、 600228@fan