上海东洲资产评估有限公司
关于返利网数字科技股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之标的公司 2021年度业绩
承诺实现情况的核查意见及致歉声明
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）作为返利网数字科技股份有限公司（原江西昌九生物化工股份有限公司，以下简称“返利科技”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的评估机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对本次交易标的公司上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信息科技股份有限公司，以下简称“中彦科技”、“标的公司”、“置入资产”）原股东上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）、NQ3 Ltd.
（ 以 下简 称“NQ3”）、Orchid Asia VI Classic Investment Limited（ 以 下简 称
“Orchid”）、SIGChina Investments MasterFund III,LLLP（以下简称“SIG”）、QM69Limited（以下简称“QM69”）、Yifan Design Limited（以下简称“Yifan”）、Rakuten
Europe S.à r.l.（以下简称“Rakuten”）、Viber Media S.à r.l.（以下简称“Viber”）、上
海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦鹄”）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦丞”）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海渲曦”）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海炆颛”）（以下简称“上海享锐等 14 名交易对方”、“业绩承诺方”）做出的关于中彦科技 2021 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见及致歉声明如下：
根据公司与上海享锐等 14 名交易方签订的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》及补充协议”），本次交易的业绩承诺补偿约定如下。
1、业绩承诺
若标的公司在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）变更登记至公司名下，则各
交易对方对公司承诺的盈利预测补偿期为 2020年度、2021年度和 2022年度。各交易对方分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在
2020 年度、2021 年度和 2022 年实现的扣非净利润分别不低于 14,997.00 万元、
19,156.00万元及 22,090.00 万元。
若标的公司未能在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）变更登记至公司名下，
则盈利预测补偿期相应顺延至 2021年度、2022年度及 2023年度。各交易对方分别（而非连带）承诺中彦科技 2021年度、2022年度及 2023年度实现的扣非净利润分别不低于 19,156.00 万元、22,090.00万元及 24,950.00万元。
上述承诺净利润以中彦科技合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。
2、业绩补偿额及减值测试的相关约定
补偿义务方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的公司整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的公司的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
各补偿义务方应承担补偿金额=每年应补偿金额×适用的承担补偿义务比例。
若公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，补偿义务方已经缴税部分无法返还的，补偿义务方不负有返还公司的义务。若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在盈利预测补偿期届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具当年度报告时出具专项核查意见。
经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则补偿义务方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦科技期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对公司另行进行补偿。
各补偿义务方向公司支付的盈利预测补偿和减值补偿合计不应超过其本次重大资产重组交易中所持标的公司的作价。
3、各业绩承诺方适用的承担补偿义务比例
根据公司重大资产重组交易方案、《盈利预测补偿协议》及补充协议确定的承担比例如下：
序号 交易对方 承担比例
1 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) 34.01%
2 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) 15.00%
3 NQ3 Ltd 13.11%
4 Orchid Asia VI Classic Investment Limited 11.43%
5 QM69 Limited 6.33%
6 Yifan Design Limited 4.37%
7 SIG China Investments Master Fund III, LLLP 3.14%
8 Rakuten Europe 2.85%
9 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） 2.24%
10 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.73%
11 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.71%
12 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.71%
13 上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.59%
14 Viber Media S.àr.l. 0.78%
合计 100.00%
二、标的公司 2021 年业绩承诺实现情况
由于标的公司的实际交割日为 2021 年 3 月，依据《盈利预测补偿协议》及
补充协议相关条款，盈利预测补偿期为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（上会师报字2022第（4750）号）（以下简称“《专项审核报告》”），中彦科技 2021 年度实现的合并报表口径下扣非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 10,076.39 万元，业绩承诺完成率是 52.60%，未实现承诺业绩数为 9,079.61万元。
三、2021 年业绩承诺未实现的原因
1、导购服务收入为标的公司历年主营业务收入的重要组成部分，2021 年部
分公司长期合作的电商平台因其自身经营原因或外部市场竞争环境变化，电商平台交易规模增长放缓。相应地，标的公司为该等平台提供导购服务的业务规模及佣金费率亦出现不利影响，导致 2021年导购服务业务发展未及预期。
2、2021 年标的公司尝试开展了“满天星”、“橘脉”等新业务，业务开展初期
相关销售费用、管理费用投入较高，影响了标的公司净利润的增长。基于以上因素影响，中彦科技 2021 年度业绩承诺未能实现。
四、评估机构核查意见及致歉声明
东洲评估通过与上市公司、标的公司高级管理人员以及其他中介机构进行沟通，分析和研究了中彦科技的经营现状，对中彦科技业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，评估机构认为：本次交易的标的中彦科技 2021 年度未实现业绩承诺目标，2021年扣非净利润未达到当年承诺扣非净利润的 80%。
评估机构对本次交易的标的公司中彦科技未能实现 2021 年度业绩承诺、2021 年扣非净利润未达到管理层盈利预测中扣非净利润的 80%，深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。
（本页无正文，为《上海东洲资产评估有限公司关于返利网数字科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司 2021年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》之签章页）
上海东洲资产评估有限公司
2022 年 4 月 28 日
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