证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2022-008
返利网数字科技股份有限公司
关于公司基本信息变更、修订《公司章程》及
相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年4月 28日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了关于变更注册地址、注册资本及修订《公司章程》及其他相关制度的议案，同时，公司办公地址发生变更，具体情况如下：
一、公司办公地址变更情况
根据经营发展需要，公司联系地址及邮政编码发生变更，具体如下：
办公地址由“江西省南昌市青山湖区尤氨路”变更为“上海市徐汇区龙漕路200 弄乙字一号”，邮政编码由“330012”变更为“200232”。除办公地址及邮政编码外，公司其他联系方式均保持不变。
本次变更后，公司联系方式具体如下：
1.办公地址：上海市徐汇区龙漕路 200 弄乙字一号
2.邮政编码：200232
3.公司网址：http://corp.fanli.com
4.联系电话：021-80231198
5.传真：021-80231199 转 1235
6.电子邮箱：600228@fanli.com、IR@fanli.com、SPR@fanli.com
二、公司注册地址变更情况
为适应公司未来发展需要，公司拟迁移注册地址，具体情况如下：
1.公司注册地址拟由“江西省赣州市章贡区黄屋坪路 25 号”变更为“江西省赣
州市章贡区长征大道 31 号商会大厦 8楼 805 室”；
本次注册地址变更需经股东大会以普通决议审核通过。
本次注册地址尚需经公司注册地工商登记部门核准，工商登记部门对公司拟变
更地址另有审批意见时，具体以工商登记部门核准为准。
三、公司注册资本变更情况
依据公司重大资产重组方案、相关盈利预测补偿协议和上会会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情
况专项审核报告》（上会师报字（2022）第 4750号），公司重大资产重组标的企业
2021 年业绩承诺未完成，相关业绩承诺方应补偿义务总额为 48,510.59 万元、应补
偿股份总数为 93,469,353股。2022年 4月 28日，公司第九届董事会第六次会议《关
于重大资产重组业绩承诺方 2021年度业绩补偿方案的议案》《关于变更公司注册资
本的议案》。具体情况如下：
1.公司注册资本拟由“823,267,005 元人民币”减少至“729,797,652 元人民币”。
本次注册资本变更需经股东大会以特别决议审核通过。
本次注册资本变更事项尚需进行通知债权人、中国登记结算有限责任公司办理
以及公司注册地工商登记部门核准登记，具体以实际办理程序为准。
四、公司章程及相关制度修订情况
1.公司章程修订情况
根据公司注册地址、注册资本变更实际以及上位法修改的情况，公司拟对《返
利网数字科技股份有限公司章程》作相关的修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：江西省赣州市章贡 第五条 公司住所：江西省赣州市章贡区
区黄屋坪路 25 号。邮政编码：341000。 长征大道 31 号商会大厦 8 楼 805 室。邮政编
码：341001。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
823,267,005 元。 729,797,652 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 公司坚持践行可持续发展理
员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 念，在追求经济效益、保护股东利益的同
修订前 修订后
责人或与上述人员履行相同或相似职务的其 时，积极保护债权人和全体员工的合法权他人员。经理和其他高级管理人员合称高级 益，诚信对待供应商、客户和消费者，践行管理人员。为免歧义，本章程所称经理即指 绿色发展理念，重视生态环境保护，积极参
总经理。 与扶贫攻坚、共同富裕、社区建设等公益事
业，主动承担社会责任，提升企业的社会公
益价值。（注：新增，原有条款内容合并至
“第一百九十三条 释义”）
第十二条公司的经营宗旨 第一款……
（略）
公司致力为互联网消费创造惊喜，让优
惠触手可及。作为技术型企业，在人工智
第十二条 公司的经营宗旨……（略） 能、信息技术等科技创新领域开发或者使用
创新技术时，公司将遵循审慎和稳健原则，
充分评估其潜在影响及可靠性，恪守应有的
价值观念、社会责任和行为规范，发挥科学
技术的正面效应，投身数字经济、服务实体
经济、助力美好生活。（注：新增第二款）
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条经依法登记，公司的经营范
围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交交流、技术转让、技术推广；软件开发；网 流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与络与信息安全软件开发；数字文化创意软件 信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；开发；软件销售；广告制作；广告发布（非 软件销售；广告制作；广告发布（非广播电广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告 台、电视台、报刊出版单位）；互联网销售设计、代理；市场营销策划。（除依法须经 （除销售需要许可的商品）（注：新增）；批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 广告设计、代理；市场营销策划。（除依法须营活动）（以公司登记机关核定的经营范围 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
为准） 营活动）（以公司登记机关核定的经营范围为
准）
第十九条 公司股份总数为 823,267,005 第十九条 公司股份总数为 729,797,652
股，全部为人民币普通股。 股，全部为人民币普通股。
第二十八条 第一款至第二款……（略）
中国证监会、证券交易所等规定对公司
第二十八条 第一款至第二款……（略） 股东、董事、监事及高级管理人员交易本公
司证券另有规定的，从其规定。（注：新增
第三款）
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 证券（注：新增），在买入后 6 个月内卖出，
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
修订前 修订后
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余证券
受 6 个月时间限制。 而持有 5%以上股份的，卖出该证券不受 6 个
公司董事会不按照前款规定执行的，股 月时间限制。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。（注：新增）
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
收回违规收益的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十九条 第一款……（略） 第三十九条 第一款……（略）
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 社会公众股股东负有诚信义务。控股股
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