600228 沪市 返利科技

公司代码：600228                                                公司简称：返利科技
      返利网数字科技股份有限公司

            2021 年年度报告


                          重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、
  完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人葛永昌、主管会计工作负责人费岂文及会计机构负责人（会计主管人员）费岂文
  声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  截至2021年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司母公司净利润-36,143,478.70元人民币，加上年初未分配利润-576,517,007.06元人民币，实际可供股东分配利润为-612,660,485.76元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，故公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用

  本报告包含前瞻性陈述内容，包括公司未来计划、发展战略以及其他公司预计、期待未来可能、即将发生的业务活动或发展动态的陈述、或带有展望性的描述及分析等。因存在诸多可变因素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。

  公司提醒广大投资者注意，本报告前瞻性陈述内容不构成公司对投资者的实质承诺，请注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、  是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
九、  是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性
否
十、  重大风险提示

  1. 公司经营业绩下滑风险


  2021 年度，公司实现营业收入 4.95 亿元，同比下降 1.54%；实现归属于上市公司股东的净利
润 0.85 亿元，同比减少 37.46%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 0.83 亿，同
比下降 37.34%。公司相关业务经营存在因行业竞争、市场波动等相关因素导致业绩下滑的风险。
  2.未能实现承诺业绩的风险

  报告期内，公司之重大资产重组标的上海中彦信息科技有限公司 2021 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 10,076.39 万元，按照公司与交易对方签署的《重大资产重组盈利预测补偿协议》及其补充协议，中彦科技其 2021 年度的业绩承诺完成率是 52.60%，低于相关业绩承诺，业绩承诺人应当对上市公司进行补偿。尽管业绩承诺补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但中彦科技经营业绩未达预期的情况将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注中彦科技在业绩补偿承诺期存在实际扣非净利润达不到承诺扣非净利润的风险。

  3.即期回报摊薄的风险

  公司于 2021 年 3 月 19 日向上海享锐等 14 名交易对方发行股票 581,947,005 股，公司总股本
由 241,320,000 股变更为 823,267,005 股。如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
  4.大额未弥补亏损可能难以短期分红的风险

  公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，但上市公司母公司（原昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。截至本报告期末，公司本期母公司财务报表中净利润为-36,143,478.70 元人民币，加年初未分配利润-576,517,007.06 元人民币，实际可供股东分配利润为-612,660,485.76 元人民币，根据《公司法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，上市公司将在短期内难以向股东进行现金分红，提醒投资者关注由此带来的风险。

  5.其他风险

  报告期内，公司主营业务由化工行业转变为第三方在线导购行业。虽相较于公司原有化工业务而言，公司经营有了较大改善，但从公司导购业务同比经营数据来看，亦面临相关经营风险，详见“第三节管理层讨论与分析 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 （四）可能面对的风险”。
十一、 其他
√适用 □不适用

  报告期内，公司实施重大资产重组交易，法律上的母公司返利网数字科技股份有限公司的前身——江西昌九生物化工股份有限公司成为会计上的被购买方，法律上的子公司上海中彦信息科技有限公司成为会计上的购买方。基于以上原因，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，本报告中，2019 年、2020 年以及 2021 年及其各季度的主要会计数据和财务指标、全年合并财务报表中的比较财务数据，均采用会计上的购买方中彦科技相应报告期模拟合并财务报表的数据，而非原法律主体公司的合并报表数据。母公司的单体财务报表的比较财务数据采用法律上的母公司相应报告期的单体财务报表数据。

  基于前述原因，本报告的财务报表层面对比和法律主体层面数据可能存在一定差异，请投资者注意相关比较基准区别及变化。


                            目录


第一节  释义......4
第二节  公司简介和主要财务指标......6
第三节  管理层讨论与分析 ......12
第四节  公司治理......34
第五节  环境与社会责任......54
第六节  重要事项......58
第七节  股份变动及股东情况......69
第八节  优先股相关情况......78
第九节  债券相关情况......78
第十节  财务报告......79

                    载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人
                    员）签名并盖章的财务报表。

    备查文件目录    载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

                    年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公
                    告的原稿。


                          第一节  释义

 一、 释义
 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
上市公司/返利科 指 返利网数字科技股份有限公司（原江西昌九生物化工股份有限公司）
技/公司/本公司

重大资产重组    指 江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份及支付现金的方式购
                    买上海中彦信息科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金暨关联交易

昌九生化        指 江西昌九生物化工股份有限公司

中彦科技        指 上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信息科技股份有限公司）

中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会

财政部          指 中国财政部

江西证监局      指 中国证券监督管理委员会江西监管局

APP、移动客户端 指 应用程序（Application），是在智能手机中使用的的第三方应用程序

橘脉            指 公司在短视频生态内布局的一体化营销服务平台

满天星          指 公司在微信社交生态内布局的本地生活营销 SaaS 和流量平台，服务场景为
                    外卖等本地生活业态

                    Software-as-a-Service，软件即服务，指运营商运行在云计算基础设施上的应
SaaS            指 用程序，用户可以在各种设备上通过客户端界面访问，如浏览器。消费者不
                    需要管理或控制任何云计算基础设施，包括网络、服务器、存储等

5G              指 第五代移动通信系统（5thgenerationwirelesssystems）,简称 5G，是指第五代
                    移动通信技术，是 4G 系统后的延伸

ERP            指 企业资源计划（Enterprise Resource Planning）是整合了企业管理理念、业务
                    流程、基础数据、人力物力、计算机硬件和软件于一体的企业资源管理系统

CNNIC          指 中国互联网络信息中心（ChinaInternetNetworkInformationCenter）经国家主
                    管部门批准组建，行使国家互联网络信息中心的职责

月活跃用户数    指 每月内至少登录移动客户端一次或访问网站、应用的独立用户，重复登录不
                    计算

GMV            指 商品交易总额（GrossMerchandiseVolume），统计周期内与联盟平台或电商
                    导购客户结算时，扣除用户下单后未支付或退换货等因素影响后的交易金额

北京中彦        指 北京中彦返利信息科技有限公司

橘脉传媒        指 上海橘脉传媒技术有限公司

上海努昌        指 上海努昌信息科技有限公司

南昌琮祺        指 南昌琮祺数字科技有限公司

赣州橘脉        指 赣州市橘脉传媒科技有限公司

东洲评估        指 上海东洲资产评估有限公司

上海众彦        指 上海众彦信息科技有限公司

上海垚亨        指 上海垚亨信息科技有限公司（原上海垚亨电子商务有限公司）

上海垚熙        指 上海垚熙信息科技有限公司

上海垚喆        指 上海垚喆信息科技有限公司

上海央霞        指 上海央霞网络科技有限公司

上海甄祺        指 上海甄祺信息科技有限公司（原上海甄祺电子商务有限公司）

上海焱祺        指 上海焱祺华伟信息系统技术有限公司（原上海焱祺电子商务有限公司）


C 端            指 代表终端用户或消费者，英文是 Customer

杭州首邻        指 杭州首邻科技有限公司

《公司章程》    指 《返利网数字科技股份有限公司章程》

《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

昌九集团        指 江西昌九集团有限公司

昌九青苑        指 江西昌九青苑热电有限责任公司

江西昌九农科    指 江西昌九农科化工有限公司

杭州航达        指 杭州航达股权投资基金管理有限公司

杭州融杉        指 杭州融杉商业咨询有限公司，原“杭州昌义商业咨询有限公司”

Happy United      指 Happy United Investments Limited

Fanli HK          指 Fanli Hong Kong Company Limited

上海享锐        指 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙