上海市方达律师事务所
关于
返利网数字科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会所涉相关问题
之
法 律 意 见 书
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上海市方达律师事务所
关于
返利网数字科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会所涉相关问题
之
法律意见书
2021 年 11 月 19 日
致：返利网数字科技股份有限公司
根据返利网数字科技股份有限公司(以下称“返利科技”或“公司”)的委托，上海市方达律师事务所(以下称“本所”)指派律师出席返利科技 2021 年第二次临时股东大会(以下称“本次股东大会”)，并就本次股东大会所涉及的召集、召开程序，参与表决和召集会议人员的资格，表决程序和结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件(以下合称“法律法规”)以及《返利网数字科技股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下称“本所律师”)依照现行有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规定，对返利科技提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向返利科技有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到返利科技如下承诺及保证：其已经提供了本所律师认为为出具本法律意见书所必需的完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖返利科技或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。
本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序，参与表决和召集会议人员的资格，表决程序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对任何中华人民共和国（就本法律意见书而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）以外的国家或地区的法律发表任何意见。
本法律意见书仅供返利科技为本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，本次股东大会的现场会议于 2021 年 11 月 19 日(星期五)14
点30分在上海市徐汇区浦北路1号上海中星铂尔曼大酒店3楼5号会议室召开，同时，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00，符合法律法规的规定。
根据返利科技于 2021 年 11 月 3 日公告的《返利网数字科技股份有限公司关
于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到 15 日，符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定。
二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格
经本所律师核查，参与本次股东大会现场表决的股东(包括股东代理人)共计9 名，代表有表决权的股份数共计 287,447,758 股，占公司有表决权的股份总数
的 34.9155%。公司股东 SIG China Investments Master Fund III,LLLP 因公司发行
股份登记时尚未开立证券账户，其所持有的返利科技共计 18,261,287 股股份均暂时存放于返利科技在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的未确认
持有人证券专用账户。SIG China Investments Master Fund III,LLLP 已出具《授权
委托书》，委托代理人代表其出席本次股东大会，并代为行使表决权。
根据上证所信息网络有限公司向返利科技提供的网络投票结果，参与本次股东大会现场表决和网络投票表决的股东（包括股东代理人）共计 100 名，代表有表决权的股份数共计 354,284,336 股，占公司有表决权的股份总数的 43.0339%。
本次股东大会的召集人为返利科技董事会，根据法律法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括返利科技的部分董事、监事和高级管理人员等。
本所律师认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东大会审议了下列议案：
1非公开发行股票决议及授权有效期延期的议案；
上述议案应对中小投资者单独计票。
上述议案为非累积投票议案。
本次股东大会对审议议案的表决情况如下：
上述议案已经本次股东大会以特别决议程序表决通过，关联股东上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）未出席本次股东大会，未对该项议案进行投票表决，同意该项议案的有表决权的股份数已达到出席本次股东大会的其他公司股东(包括股东代理人)所持的有表决权的股份总数的三分之二以上。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。四、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定，亦符合《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
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