江西返利网数字科技股份有限公司
章 程
2021 年 3 月修订
（待公司股东大会审议）
目 录
第一章 总则 ......1
第二章 经营 宗旨和 范围......1
第三章 股份 ......2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减 和回购 ......2
第三节 股份转让 ......3
第四章 股东 和股东 大会......4
第一节 股东 ......4
第二节 股东大会 的一般规 定......5
第三节 股东大会 的召集 ......7
第四节 股东大会 的提案与 通知 ......8
第五节 股东大会 的召开 ......9
第六节 股东大会 的表决和 决议 ......11
第五章 董事 会...... ...... ...... ...... 14
第一节 董事 ...... 14
第二节 董事会...... 16
第六章 经理 及其他 高级管 理人员 ...... 18
第七章 监事 会...... ...... ...... ...... 20
第一节 监事 ...... 20
第二节 监事会...... 20
第八章 财务 会计制 度、利 润分配和 审计 ...... 21
第一节 财务会计 制度...... 21
第二节 内部审计 ...... 24
第三节 会计师事 务所的聘 任...... 24
第九章 通知 和公告 ...... 24
第一节 通知 ...... 24
第二节 公告 ...... 25
第十章 合并 、分立 、增资 、减资、 解散和 清算...... ...... 25
第一节 合并、分 立、增资 和减资...... 25
第二节 解散和清 算 ...... 26
第十一章 修改 章程...... 27
第十二章 附则 ...... 27
第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法 权益，规范公 司的组织 和行为，根据《 中
华人民共和国公司法》（以下 简称“《公 司法》”）、《中华 人民共 和国证券 法》（以下 简称“《证券法》”）和其他有关规定 ，制订本 章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定 成立的股 份有限公 司（以下简称“ 公
司”）。
公司经江西省股份制 改革 联审 小组“ 赣股办（1997 ）41 号 ”文 件批准 ，由江西昌九
化工集团有限公司以 独家 发起募 集设立方 式设立 ，在江西 省工商 行政管 理局注册登记，取得营业执照，营业 执照 号码为 360 000 113 1652。
第三条 公司于 1998 年 12 月 17 日经中 国证券 监督管理 委员会 （以 下简称“中国
证监会”）批准，首次 向社会 公众 发行人民 币普通股 6,000 万 股，并于 1 999 年 1 月 19 日
在上海证券交易所上 市交 易。
第四条 公司注册名称：江西返利 网数字科 技股份 有限公司
英文全称：Jiangxi Fanli Digital Technology Co., Ltd
第五条 公司住所：江西省赣州市 章贡区黄 屋坪路 25 号。 邮政编码 ：34 1000。
第六条 公司注册资本为人民币 8 23,267,005 元。
第七条 公司为永久存续的股份有 限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表 人。
第九条 公司全部资产分为等额股 份，股 东以其 认购的股 份为限 对公司承担责任，
公司以其全部资产对 公司 的债 务承 担责 任 。
第十条 本公司章程自生效之日起 ，即成 为规范 公司的组 织与行 为、公司与股东、
股东与股东之间权利 义务 关系的 具有法律 约束力 的文件， 对公司 、股东 、董事、监事、高级管理人员具有法 律约 束力的 文件。依 据本章 程，股东 可以起 诉股东 ，股东可以起诉公司董事、监事、经 理和 其他高 级管理人 员，股 东可以起诉公司 ，公司 可以 起诉股东、董事、监事、经理和 其他 高级 管理 人员 。
第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指 公司的 副经理、董事 会秘 书、财 务负责
人或与上述人员履行相同 或相似 职务的其 他人员 。经理和 其他高 级管理 人员合称高级管理人员。为免歧义，本章 程所称经 理即指 总经理。
第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：在中 国法律允 许的范围 内，凭高效的 管理、先 进的技
术、优质的产品和服 务， 满足中 国企业和 消费者 的需求， 努力为 提高中 国国内相关行业的整体水平做出贡献 。
第十三条 经依法登记，公司的经营 范围：技 术服务、技术开发 、技术咨询 、技术
交流、技术转让、技 术推 广；软 件开发； 网络与 信息安全 软件开 发；数 字文化创意软件开发；软件销售；广 告制作；广 告发布（非广 播电台 、电 视台、报刊 出版单位 ）； 广 告设计、代理；市场营 销策划。（除依 法须经批 准的项 目外，凭营业执 照依法 自主开展经营活动）（以公司登记机关核定 的经营 范围为准 ）
第三章股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形 式。
第十五条 公司股份的发行，实 行公开 、公 平、公 正 的原则 ，同种类 的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股 票， 每 股的发行 条件和 价格应当 相同； 任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当 支付 相同 价额 。
第十六条 公司发行的股票，以人民 币标明面 值。
第十七条 公司发行的股份 ，在中 国证券 登记结 算有限责任公 司上海 分公司集中
存管。
第十八条 公司经批准首次发行的普 通股总数 为 18,000 万 股，成立 时向发起人江
西昌九化工集团有限 公司 发行 12, 0 00 万 股，占公 司首次 可发行普 通股总 数的 66.6 7%。
第十九条 公司股份总数为 823,267,005 股，全部 为人民 币普通股 。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 公司的附 属企业 ）不 以赠与 、垫 资、担 保、
补偿或贷款等形式， 对购 买或 者拟 购买 公 司股份的 人提供任 何资助 。
第二节 股份增减和回购
第二十一 条 公司根据经营和发展的需 要，依照 法律、法 规的规定 ，经股东大会
分别作出决议，可以 采用 下列 方式 增加 资 本：
（一）公开发行股份 ；
（二）非公开发行股 份；
（三）向现有股东派 送红 股；
（四）以公积金转增 股本 ；
（五）法律、行政法 规规 定以 及中 国证 监会批 准的其他 方式。
第二十二 条 公司可以减少注册 资本。公司 减 少注 册资本，应 当按照《公司法》
以及其他有关规定和 本章 程规 定的 程序 办 理。
第二十三 条 公司在下列情况下，可以 依照法律 、行政法 规、部门 规章和本章程
的规定，收购本公司 的股 份：
（一）减少公司注册 资本 ；
（二）与持有本公司 股票 的其 他公 司合 并；
（三）将股份用于员 工持股计 划或者股 权激励；
（四）股东因对股东 大会作 出的公司 合并、分 立决议持 异议，要求公 司收购其股份；
（五）将股份用于转 换上市公 司发行的 可转换 为股票的 公司债 券；
（六）上市公司为维 护公司价 值及股东 权益所 必需。
除上述情形外，公司 不得收购 本公司股 份。
第二十四 条 公司收购本公司股份，可 以选择下 列方式 之一进行 ：
（一）证券交易所集 中竞 价交 易方 式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认 可的 其他 方式 。
公司因本章程第二十 三条第 （三）项 、第（ 五）项、 第（六 ）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通 过公 开的 集中 交易 方 式进行。
第二十五 条 公司因本章程第二十三条 第（一） 项、第（ 二） 项规 定的情形收购
本公司股份的应当经股东 大会决议 ；公司因 本章程 第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本 公司股份 的 ，可以 依照本章 程的规定 或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事 出席 的董 事会 会议 决 议。
公司依照第二十三条规定收 购本公司 股份后 ，属于第 （一） 项情形的 ，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二 ）项、第（四）项 情形的，应当 在 6 个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第 （五） 项、第（ 六）项 情形的， 公司合 计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发 行股 份总 额的 1 0%，并应 当在 3 年 内转让 或者注销 。
第三节 股份转让
第二十六 条 公司的股份可以依法转让 。
第二十七 条 公司不接受本公司的股票 作为质押 权的标 的。
第二十八 条 公司公开发行股份前已发 行的股份 ，自公司 股票在证 券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转 让。
公司董事、监事、高 级管 理 人员应当 向公司 申报所持 有的本 公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转 让 的股 份不 得超 过其 所持有 本公司股 份总数的 25%； 所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部 转让，不 受前述 转让比例 的限制； 所 持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。 上述人 员离职后 半年内， 不得转 让其所持有的本公司股份。
第二十九 条 公司董事、监事、高 级管理人 员、持有本 公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股 票在 买入 后 6 个月内 卖出， 或者在卖 出后 6 个 月内又买 入，由此所得收益归本公司所有 ，本 公司董 事会将收 回其所 得收益。 但是， 证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，卖 出该股票 不受 6 个月时间 限制。
公司董事会不按照前 款规 定执 行的 ，股 东有权要 求董事 会在 30 日内 执行。公司董事
会未在上述期限内执 行的 ，股东 有权为了 公司的 利益以自 己的名 义直接 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第 一款 的规 定执 行的 ，负有 责任的董 事依法 承担连带 责任。
第四章股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登 记
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