江西昌九生物化工股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：江西昌九生物化工股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST昌九
股票代码：600228
收购人：上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
住所：上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢670 室（上海裕安经济小区）
通讯地址：上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢670 室（上海裕安经济小
区）
一致行动人：上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
住所：上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 684 室(上海裕安经济小区)
通讯地址：上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 684 室(上海裕安经济小区)
签署日期：二〇二〇年九月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则 16 号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》及《准则 16 号》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“昌九生化”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在昌九生化拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人取得昌九生化所发行的新股尚待经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准；
根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人及其一致行动人声明 ...... 1
释义 ...... 3
第一节 收购人及其一致行动人介绍...... 6
一、 收购人介绍...... 6
二、 一致行动人介绍...... 10
三、 收购人及一致行动人关系的说明...... 15
第二节 收购决定及收购目的 ...... 16
一、本次收购的目的 ...... 16
二、收购人及其一致行动人未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的计划 ...... 16三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ...... 17
第三节 收购方式 ...... 18
一、 本次交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况 ...... 18
二、 本次交易具体方案...... 19
三、 本次交易相关合同的主要内容...... 31
四、 本次收购涉及的上市公司股份的转让限制...... 59
五、 本次收购已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 60
六、 作为认购上市公司对价的置入资产情况...... 61七、 本次收购无附加条件、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况71
第四节 免于发出要约的情况 ...... 72
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 72
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 72
第五节 其他重大事项 ...... 74
收购人声明 ...... 75
一致行动人声明 ...... 76
释义
本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
ST昌九、昌九生化、昌九 指 江西昌九生物化工股份有限公司，股票代码：600228
股份、上市公司、公司
昌九集团 指 江西昌九集团有限公司，原江西昌九化工集团有限公司
本报告书摘要 指 《江西昌九生物化工股份有限公司收购报告书摘要》
上海享锐、收购人 指 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海鹄睿、一致行动人 指 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦鹄 指 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海霜胜 指 上海霜胜信息科技有限公司
上海犁亨 指 上海犁亨信息科技有限公司
交易标的、标的公司、目
标公司、中彦科技、中彦 指 上海中彦信息科技股份有限公司
股份
本次重大资产重组、本次 江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份及支重组、本次交易、本次收 指 付现金的方式购买中彦科技股份有限公司 100%股份并募集配
购、本次资产收购 套资金暨关联交易
《重大资产重组协议》、 指 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》
《重组协议》
《重大资产重组协议之补 指 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充
充协议》 协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测
补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补 指 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测
充协议》 补偿协议之补充协议》
《募集配套资金股份认购 指 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套
协议》 资金股份认购协议》
东洲评报字[2020]第1286 《江西昌九生物化工股份有限公司拟发行股份及支付现金购
号《资产评估报告》 指 买资产所涉及的上海中彦信息科技股份有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》
杭州昌信 指 杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）
本次募集配套资金 指 上市公司拟向杭州昌信、上海享锐非公开发行股票募集配套
资金
交易对方、上海享锐等 14 上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、
名交易对方 指 Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲
曦、上海炆颛
现金购买资产部分 指 拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，昌九生化拟向部
分交易对方支付现金购买的差额部分股份
股份购买资产部分 指 拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，昌九生化拟向上
海享锐等14 名交易对方发行股份购的差额部分股份
标的资产、拟置入资产、 指 中彦科技 100%股权
拟购买资产
拟置出资产 指 截至评估基准日经本次交易各方确认置出的资产和负债
拟置出资产继受方 指 由上市公司确定的继受拟置出资产的指定方
众彦科技 指 上海众彦信息科技有限公司
上海甄祺 指 上海甄祺电子商务有限公司
上海垚亨 指 上海垚亨电子商务有限公司
上海焱祺 指 上海焱祺电子商务有限公司
NQ3 指 NQ3 Ltd.
Orchid 指 Orchid Asia VI Classic Investment Limited.
SIG 指 SIG China Investments Master Fund III,LLLP
QM69 指 QM69 Limited
Yifan 指 Yifan Design Limited
Rakuten 指 Rakuten Europe S.àr.l.
Viber 指 Viber Media S.àr.l.
上海睿净 指 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦鹄 指 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦丞 指 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海渲曦 指 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海炆颛 指 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海霜胜 指 上海霜胜信息科技有限公司
上海犁亨 指 上海犁亨信息科技有限公司
上海逸隼 指 上海逸隼信息科技有限公司
上海颖菁 指 上海颖菁信息科技有限公司
上海庚茵 指 上海庚茵企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海舜韬 指 上海舜韬企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海埭康 指 上海埭康企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海昶庚 指 上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海伊昶 指 上海伊昶信息科技有限公司
发行股份购买资产定价基 指 昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日
准日
募集配套资金定价基准日 指 昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日
利润补偿期限、盈利预测 指 若本次交易于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则
补偿期限、业绩承诺期、 各交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为 2020年度、
补偿期限 2021 年度和 2022 年度；若标的资产未能在 2020年 12 月 31
日前（含当日）变更登记至甲方名下，则盈利预测补偿期相
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