证券代码：600228 证券简称：ST 昌九 公告编号：2020-010
江西昌九生物化工股份有限公司
关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事项
的风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次重大资产重组涉及间接控股股东商业合同条款约定的内容：同美企业管理
集团有限公司（以下简称“同美集团”、“受让方”）自江西昌九集团有限公司
（以下简称“昌九集团”）完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）的控制权。
同美集团已经出具书面承诺：将积极与赣州工投等转让方进行协商，妥善解决
“控制权让渡合同约定”的相关限制；若双方无法协商一致，同美集团将积极
主动承担该等协议项下的违约责任。公司董事会经研究后初步认为，该事项不
会额外增加上市公司的合同义务或法律责任，不损害上市公司及全体投资者特
别是中小投资者的利益。
为切实尊重和保障上市公司投资者知情权、表决权，为公司转型升级提供合法
有效决策依据，公司董事会提议将“本次重大资产重组涉及间接控股股东商业
合同约定的解决方案”作为议案提交至公司 2020年第一次临时股东大会审议。 同美集团、公司对间接控股股东商业合同条款约定的相关解决方案，可能存在
专业评判风险、审批风险或其他风险，具体内容详见“五、风险提示”部分，
请投资者注意风险。
为保证本次重大资产重组事项的顺利实施，公司收到控股股东昌九集团相关提案，间接控股股东同美集团基于谨慎性原则，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，为维护公司及全体股东的权益，向公司提出本次重大资产重组可能涉及同美集团与赣州工业投资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）等转让方（赣州工投与其他转让方合称“转让方”）签署的《江西省产权交易合同》中相应条款的解决方案。具体情况如下：
一、本次重大资产重组涉及同美集团签署的合同条款基本情况
公司拟通过资产置换、发行股份、支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“上海中彦”）100%股份。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次交易将导致公司控股股东、实际控制人发生变更，属于关联交易，构成重组上市。
根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关方案，昌九集团持有本公司股份比例被动稀释可能丧失控股股东地位，公司控股股东变更为上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙），上市公司实际控制人由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌先生。
2017 年 4 月，公司控股股东之股东同美集团与赣州工投等转让方签署了《江西
省产权交易合同》，该合同第十二条第二款第（9）项中约定，“受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权”（以下简
称“控制权让渡限制约定”）。2017 年 10 月 25 日，昌九集团控股股东变更为同美集
团，截至目前，变更时限不足 5 年。
二、本次重大资产重组可能导致与同美集团合同约定不一致的情况
公司本次重大资产重组，发生在同美集团自昌九集团完成工商变更登记之日五年期限内。虽然公司以及公司控股股东昌九集团均未与同美集团、赣州工投等转让方签署《江西省产权交易合同》，不受“控制权让渡限制约定”约束，但公司如继续推进本次重大资产重组，同美集团、昌九集团持有上市公司的股份将被动稀释从
而丧失控制权。同美集团丧失对公司控制权的情况可能违反《江西省产权交易合同》之约定，该情形与同美集团签订的《江西省产权交易合同》相关约定不一致。
三、公司针对重大资产重组可能与相关合同约定不一致事项的工作安排
1. 向《江西省产权交易合同》各签约方发送书面函件告知相关事项及后果
公司已通过书面形式向同美集团告知本次重大资产重组的公开信息、可能导致的后果。
同美集团委托公司向赣州工投等转让方发送相关书面函件，告知相关事实及法律后果。截至目前，公司、昌九集团、同美集团尚未收到赣州工投等转让方的反馈意见。
2. 同美集团向公司出具声明和承诺书面文件
同美集团已经明确知悉公司重大资产重组相关公开信息及后果，并承诺“将积极与赣州工投等转让方进行协商，妥善解决‘控制权让渡合同约定’的相关限制；若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担该等协议项下的违约责任。如同美集团承担该违约责任导致上市公司利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任”。
3.公司董事会审议情况以及独立董事发表独立意见情况
公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议，由股东大会审议是否实施可能导致同美集团违反相关合同约定事项的重大资产重组事项。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项的解决方案符合《中华人民共和国合同法》相关规定，不会额外增加上市公司的合同义务或法律责任，不存在损害上市公司及全体投资者，特别是中小投资者的利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、合规，我们同意将此议案提交股东大会审议。
4. 公司提请股东大会审议相关议案安排
为切实尊重和保障上市公司投资者知情权、表决权，为公司转型升级提供合法有效决策依据，公司董事会提议将“关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案的议案”提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议；为特别维护公司中小投资者相关权益，昌九集团将在相关议案表决时回避表决。公司将在相关议案经由股东大会审议通过后，依法依规推进重大资产重组有关事项。
四、《江西省产权交易合同》相关条款约定对本次重大资产重组影响的分析
1. 《江西省产权交易合同》“五年内不让渡控制权”约定不涉及对上市公司承诺事项，仅为间接控股股东同美集团与赣州工投等转让方之间的商业合同约定。公司及公司控股股东昌九集团不是该合同签约方，依据合同相对性原则，《江西省产权交易合同》及签约方并不能强制要求第三方即公司、昌九集团遵守该合同约定。
2. 公司系依据《公司法》合法设立、根据中国证监会、上海证券交易所相关规则以及公司《章程》独立运营的公众公司，有权依法依规制定重大资产重组的方案，相关重大资产重组方案由上市公司投资者通过股东大会共同决策。
3. 《江西省产权交易合同》条款效力限于合同签约方之间，其合同违约行为及法律责任由合同签约方依据合同约定确定。上市公司不具有遵守或履行《江西省产权交易合同》的合同主体资格，亦无需对《江西省产权交易合同》的任意签约方之间部分或全部约定承担违约责任。
4. 本次重大资产重组可能将导致同美集团间接持有的昌九生化股份比例被动稀释，同美集团可能失去对上市公司的控制权，不能继续履行《江西省产权交易合同》控制权让渡合同约定。同美集团承诺，该合同约定可能违约的责任由同美集团承担，如因本次重大资产重组的实施，导致同美集团构成违约情形的，同美集团愿意依据《江西省产权交易合同》有关约定对赣州工投等转让方承担一切违约责任，同美集团承担该违约责任不会额外增加上市公司的合同义务或法律责任。
五、董事会审议意见
公司第七届董事会第十二次会议经讨论审议，审慎认为由同美集团承诺承担相
关违约责任的处理，符合国家《合同法》相关规定，不会额外增加上市公司的合同义务或法律责任，不损害上市公司及全体投资者特别是中小投资者的利益。公司将相关议案提交股东大会审议，符合公司《章程》有关规定，有利于保护全体投资者权益。
六、风险提示
1. 专业评判风险。对于相关交易情况、法律事实、法律程序的评估与分析，系
公司经营管理层根据已有信息及公司实际情况，参考专业意见进行的审慎判断，可能存在评判误差或因可变因素、不可预计因素而发生变化，亦可能与《江西省产权交易合同》签约方、证券监督管理部门、其他专业机构意见存在差异。公司提醒广大投资者注意，相关事项应当以有关机关最终认定、最终交易情况为准，请投资者充分注意风险。
2. 审批风险。该议案提交公司股东大会审议，审议结果存在重大不确定性。如
股东大会审议不通过，可能影响重大资产重组交易事项，相关影响程度亦准确预知。该议案事项并非公司推进重大资产重组交易的唯一前置条件，公司本次重大资产重组仍需按照法律、法规有关规定履行一系列审批程序，交易方案未最终确定，重大资产重组仍然存在因交易双方、审批等原因而中止、终止的风险。
3. 其他风险。因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断
或识别的风险，如公司后续发现明显且重大实质影响本次交易的风险事项，公司将按规定分阶段予以披露，请投资者充分注意风险。
公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十九日
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