证券代码：600228 证券简称：昌九生化 股票上市地点：上海证券交易所
江西昌九生物化工股份有限公司
（江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号）
重大资产出售预案摘要
(修订稿)
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
目 录
目 录......1
释 义......2
声 明......4
重大事项提示......5
一、本次交易方案概述......5
二、标的资产的估值与定价......5
三、本次交易构成重大资产重组......5
四、本次交易不构成借壳上市......6
五、本次交易不构成关联交易......7
六、本次重组已履行和尚未履行的决策程序......7
七、本次交易相关方就本次交易作出的重要承诺......8
重大风险提示......9
一、本次重大资产重组可能终止的风险......9
二、交易对方及交易价格暂不确定的风险......9
三、审批风险......10
四、交易标的权属问题的风险......10
五、上市公司存在未弥补亏损的风险......11
六、经营风险......11
七、交易完成后上市公司对股权标的公司的债权无法完全收回的风险......11
八、大股东控制风险......12
九、股市风险......13
十、其他风险......13
释义
在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
简称 指 全称
昌九生化、公司、指 江西昌九生物化工股份有限公司
本公司、上市公司
昌九集团、控股股指 江西昌九化工集团有限公司
东
江西昌九青苑热电有限责任公司100%股权、江西昌九昌昱化工
交易标的、标的资指 有限公司50%股权、江西昌九化肥有限公司100%股权及江西昌九
产、出售资产 生物化工股份有限公司持有的部分固定资产等闲置资产
标的公司、股权标 江西昌九青苑热电有限责任公司、江西昌九昌昱化工有限公司
的公司、标的股权指 、江西昌九化肥有限公司
公司
非股权资产 指 江西昌九生物化工股份有限公司持有的部分固定资产
江西昌九生物化工股份有限公司以其持有的江西昌九青苑热电
本次交易、本次重 有限责任公司100%股权、江西昌九昌昱化工有限公司50%股权、
大资产重组、本次指 江西昌九化肥有限公司100%股权及江西昌九生物化工股份有限
重大资产出售 公司持有的部分固定资产等资产通过产权交易所公开挂牌的方
式，确定交易价格及交易对方，完成本次重大资产出售的行为
本预案、重组预案
、重大资产出售预指 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售预案》
案、资产出售预案
摘要、本预案摘要 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
、本摘要 》
报告期 指 2013年、2014年、2015年
本次交易各方确定的资产交割之日。自该日起拟出售资产由各
交割日 指 方进行转移和交接并根据相关协议转移收益及风险负担
过渡期间 指 审计、评估基准日至交割日的期间
实施本次重大资产出售交易标的进行审计、评估的基准日，即
评估基准日 指 2015年12月31日
中航证券、独立财指 中航证券有限公司
务顾问
中铭国际、评估机指 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
构
昌九青苑 指 江西昌九青苑热电有限责任公司
昌九化肥 指 江西昌九化肥有限公司
昌九昌昱 指 江西昌九昌昱化工有限公司
赣州市国资委 指 赣州市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成的。
声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证本预案摘要的内容真实、准确、完整，并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所事后核准。
本次重大资产出售拟通过国有产权公开挂牌方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在公开挂牌转让确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案摘要所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
备查文件的查阅方式：
江西昌九生物化工股份有限公司 地址：江西省南昌市青山湖区尤氨路
电话：0791-88504560 传真：0791-88397931
联系人：黄伟雄
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读预案全文,并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，昌九生化拟通过公开挂牌转让的方式转让其持有的江西昌九青苑热电有限责任公司100%股权、江西昌九化肥有限公司100%股权、江西昌九昌昱化工有限公司50%股权及江西昌九生物化工股份有限公司持有的部分固定资产。本次交易完成后，上市公司将主要经营丙烯酰胺系列产品的生产和销售。
公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以在江西省产权交易所公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式认购标的资产。如公开挂牌转让未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。
二、标的资产的估值与定价
根据中铭国际出具的《江西昌九生物化工股份有限公司拟重大资产出售事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第2016号），以2015年12月31日为评估基准日，公司拟出售标的资产的评估价值为人民币5,433.76万元。公司以该评估结果作为参考依据，根据江西省产权交易所相关规则确定挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：元
标的股权（或资 持股比
序号 营业收入 资产总额 资产净额
产） 例
（一）股权资产
1 昌九青苑 100.00% 233,931.62 31,094,077.36 572,583.89
2 昌九化肥 100.00% 10,418,017.18 10,418,017.18
3 昌九昌昱 50.00% 23,248,854.35 9,432,198.18
股权资产小计 233,931.62 64,760,948.89 20,422,799.25
（二）非股权资产
部分固定资产 37,048,098.35 37,048,098.35
非股权资产小计 37,048,098.35 37,048,098.35
股权与非股权资产合计 233,931.62 101,809,047.24 57,470,897.60
昌九生化（合并） 542,376,142.13 512,960,994.77 58,544,761.16
出售股权资产与非股权资
产与昌九生化相应项目的 0.04% 19.85% 98.17%
比例
注：1、标的资产营业收入以2015年度数据为基准，资产总额和资产净额以2015年12月31日为基准；昌九生化营业收入、资产总额和净资产以2015年度合并报表数据为基准；2、本次交易均为出售行为，指标计算和比较时不考虑成交额；
3、拟转让昌九青苑、昌九化肥、昌九昌昱的控股权，故资产总额、资产净额、营业收入分别以该3个标的公司的三项指标计算；
4、昌九生化持有的部分固定资产为非股权资产，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计算指标；
5、昌九生化及拟出售标的公司的净资产均指归属于母公司所有者权益。
综上，本次拟出售标的资产的营业收入、资产总额、资产净额分别占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例为0.04%、19.85%、98.17%。
其中拟出售的标的资产净
