证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2012-38
江西昌九生物化工股份有限公司
关于与战略投资者签订合作投资经营
框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易风险：签订本框架协议后需签订正式投资合作
协议，投资合作协议尚需投资方及本公司股东大会批准；与
方大特钢签订、执行供气合同将对本次交易产生重大影响；
实施完成技术改造，并通过安评、环评、获得生产许可证存
在不确定性。
2、交易完成后对上市公司的影响：实现江氨分公司资
产的有效利用，将有利于维护企业发展稳定。
3、本框架协议签订得到赣州工业投资集团有限公司推
动及完全认可。
4、本公司与关联人在过去 24 个月没有发生关联交易。
5、投资标的：投资设立江西昌九化肥有限公司(暂定名，
以下简称：昌九化肥)。
一、交易概述
（一）、除本公司之外投资主体：
1、江西昌昱实业有限公司（也可为自然人股东或法人
股东,待正式成立昌九化肥时由其自行确定，以下简称：乙
方）
2、四川鸿鹄科技集团有限公司（也可为自然人股东或
法人股东,待正式成立昌九化肥时由其自行确定，以下简称：
丙方）
3、赣州鸿昱科技有限公司（暂定名，由乙方、丙方拟
在赣州共同设立的有限责任公司，以下简称：丁方、鸿昱公
司）
（二）、交易基本情况：本公司与乙方、丙方、丁方共
同投资，成立江西昌九化肥有限公司。赣州工业投资集团有
限公司为投资保证金提供担保。
（三）、本公司与乙方、丙方不存在关联关系，本次投
资设立合资公司事宜不构成关联交易。赣州工业投资集团有
限公司是本公司实际控制人，其为乙方、丙方因签订本框架
协议向本公司支付的保证金提供担保，此交易（担保事宜）
构成关联交易。
（四）、董事会审议情况：2012 年 11 月 2 日公司召开五
届十一次董事会，会议应到董事 11 人，实到 11 人，公司监
事列席会议。会议以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议
通过《关于与战略投资者签订合作投资经营框架协议的议
案》。本次表决不存在关联董事回避的情况。本次交易经独
立董事事前认可，四名独立董事对本次交易（包括对外投资
和担保）均发表了同意的独立意见。
二、交易方简介
1、投资方简介
江西昌昱实业有限公司：
企业性质：有限责任公司（民营），注册地：南昌经济
技术开发区庐山大道 60 号，主要办公地点：南昌经济技术
开发区玉屏西大街 60 号，法定代表人：陈海东，主营业务：
化工煤气炉及阀门制造、安装，主要股东或实际控制人：郑
元伦、郑小伦。江西昌昱实业有限公司是原化工部定点的化
工设备生产企业，通过多年的发展，目前已经形成了较大的
生产能力，从 2010 年到 2012 年我公司在化工行业内做了许
多大型总包项目，企业在业内已经成为龙头企业，具备了较
强的发展能力。2011 年资产总额 13345 万元、资产净额 2648
万元、营业收入 12463 万元。
四川鸿鹄科技集团有限公司：
企业性质：有限责任公司，注册地：成都市金牛区西华
街道瓦子社区，主要办公地：成都市金牛区育仁北路11号，法
定代表人：黄家鹄，注 册 资 本 ：4018万元，主 营 业 务 ：合成
氨、碳铵、脱硫剂生产、变压吸附技术及装臵，实际控制人：
黄家鹄。最近三年发展状况：2009年至2011年，公司大力引
进、培养人才，加大科技研发投入，已申报并经国家专利局
受理国家发明专利三项，其合成氨生产用专有、专利技术指
标在国内居领先水平并得到广泛应用，产生良好的经济效
益。公司积极开拓市场，实现平稳发展。2011年底，资 产 总
额 5675万元人民币，资 产 净 额 5325万元人民币，净利润696
万元人民币。
2、关联方简介
赣州工业投资集团有限公司：
公司住所：赣州市文明大道 39 号，企业类型：有限责任公
司（国有独资），法定代表人：叶扬焕。历史沿革：赣州工业投
资集团有限公司是经赣州市人民政府批准，由赣州市国有资产监
督委员会投资设立，在赣州市工商行政管理局依法注册的国有独
资公司。成立之初，公司注册资本为人民币壹仟万元。2011 年
11 月，公司注册资本增至人民币叁亿元。公司现有三家子公司
（1）江西赣州稀有金属交易所有限责任公司为我公司的全资控
股子公司；（2）赣州盛虔投资管理有限公司，我公司持有 50%股
权；（3）江西华威矿业有限公司，我公司持有 45%股权。主营业
务：有色金属销售；企业投资；投资收益的收缴、管理和再投资；
国有资产管理、运营和资本运营；国有股权管理。最近一个会计
年度的净利润人民币 5,009,548.11 元、最近一个会计期末的净
资产人民币 424,790,363.67 元，无负债与期后事项。
本次关联交易额没有达到 3000 万元且占本公司最近一
期经审计净资产的 5%以上。
三、交易的基本情况
1、对外投资标的基本情况
公司名称：江西昌九化肥有限公司(暂定名)
注册资本：人民币 10000 万元
出资方式及出资比例：出资方共同委托有资质的评估机
构对本公司江氨资产评估后，本公司将其中的 5000 万元江
氨合成氨生产线固定资产（不含土地资产）投入到昌九化肥，
占昌九化肥股本总额的 50%。评估后资产大于 5000 万元的部
份作为本公司债权投入到昌九化肥。乙方、丙方各以人民币
600 万元现金出资，各占昌九化肥股本总额的 6%，丁方出资
3800 万元，占昌九化肥股本总额的 38%。
2、担保基本情况
本框架协议签订之日起的五个工作日内，乙方、丙方须
各向本公司支付保证金人民币 200 万元整，由赣州工业投资
集团有限公司担保该保证金的安全性。如本公司违反约定，
逾期不足额向乙、丙方退还保证金的，则赣州工业投资集团
有限公司应向乙、丙方共承担违约金 100 万元。
四、《合作投资经营框架协议》的主要内容
（一）、甲（本公司，下同）、乙、丙三方及丁方（丁
方为乙方、丙方拟在赣州共同设立的有限责任公司，暂定名
赣州鸿昱科技有限公司，以下简称鸿昱公司）共同投资，以
总股本人民币 10000 万元注册成立江西昌九化肥有限公司
(暂定名，以下简称“昌九化肥”)，昌九化肥公司经营期限
为自公司注册之日起至第十年结束。
（二）、股东及出资金额：出资方共同委托有资质的评
估机构对甲方江氨资产评估后，甲方将其中的 5000 万元江
氨合成氨生产线固定资产（不含土地资产）投入到昌九化肥，
占昌九化肥股本总额的 50%。评估后资产大于 5000 万元的部
份作为甲方债权投入到昌九化肥。乙方、丙方各以人民币 600
万元现金出资，各占昌九化肥股本总额的 6%，丁方出资 3800
万元，占昌九化肥股本总额的 38%。
（三）、乙方、丙方也可为自然人股东或法人股东,待正
式成立昌九化肥时由乙方、丙方自行确定。
（四）、甲、乙、丙、丁四方共同认可昌九化肥合作经
营原则如下：1、四方共同出资，依法设立公司；2、丁方对
昌九化肥进行内部承包经营，甲、乙、丙三方收取固定回报，
丁方自行享有及承担全部经营盈亏；3、丁方确保甲、乙、
丙方投入资产保值。
（五）、利润分享和亏损分担的前提为合作经营期间保
持与方大特钢就其焦炉气及转炉气的供气合作关系，并按协
议规定的品种、品质、价格和数量不间断地取得方大特钢的
供气。
（六）、从昌九化肥取得生产许可证之日起，丁方负责
昌九化肥每年分别向甲方缴纳 260 万元整的固定回报，向乙
方、丙方各交纳 31.2 万元整的固定回报。
（七）、甲方持有昌九化肥的所有债权在合作经营期内
免息且不追偿，昌九化肥依照相关规定及时予以确认该债
务。
（八）、丁方应将昌九化肥所获利润按季度优先保证支
付甲方的固定回报后再支付乙方、丙方固定回报。昌九化肥
在支付了甲方、乙方、丙方的固定回报后的剩余利润归丁方
所有。
（九）、丁方应该尽其所能确保昌九化肥各个会计年度
的当年净利润为正，并经有上市公司审计资质的会计师事务
所审计。
（十）、昌九化肥设立股东会。甲方委派执行董事，为
公司法定代表人，执行董事负责召集和主持股东会。
（十一）、由乙方和丙方轮流推荐委派监事 1 人。
（十二）、昌九化肥设立生产经营管理机构，负责公司
日常的生产经营管理。昌九化肥委托丁方负责组建生产经营
管理团队。
（十三）、昌九化肥在生产需要、双向选择的基础上，保
证其聘用的员工中不少于 90%的员工为昌九集团已臵换身份
的职工。
（十四）、合作经营期间，公司经营管理依据《公司法》
及各方确定的公司《章程》执行。
（十五）、甲方的权利和义务
甲方的权利：有权优先按本协议约定收取固定回报；有
权监督昌九化肥安全生产、风险控制和综合治理。
甲方的义务：为昌九化肥的生产经营协调好外部关系，
包括：
1、与政府及周边居民的关系协调，为企业创造良好的外
部环境；
2、在乙方、丙方完成技术改造可研报告及安评、环评文
件编制后，由甲方负责协调昌九化肥取得安、环评批复，并
在完成技术改造后取得相应的生产许可证。
3、配合昌九化肥协调、处理好生产经营有关的供电、供
排水、三废排放等涉外问题， 为昌九化肥用电独立自主、
供排水管网畅通、企业蒸汽和煤气生产及使用的独立性创造
有利条件；
4、甲方负责实现江氨厂原有铁路专线恢复使用的关系协
调工作；
5、有义务为昌九化肥联系保留和争取所有按照相关国家
或地方政策规定的产业或环保优惠和鼓励政策；
6、帮助昌九化肥保留江氨的煤炭指标。
（十六）、乙方、丙方、丁方的权利:乙方、丙方收取固
定回报。丁方有权在昌九化肥按照约定分享甲、乙、丙方固
定回报后剩余收益，丁方对昌九化肥有经营管理权，有独立
的生产经营权、资金使用权和人事用工、奖惩权，自选工资
形式，自定工资标准。
（十七）、丁方的义务
1、有义务追求技术革新，努力实现企业效益最大化；
2、按照国家规定严格做好昌九化肥安全生产、环保、保
险及综合治理工作；
3、按照有关规定及时缴纳昌九化肥应缴的各种税费（含
昌九化肥使用的土地涉及的税费）和社保统筹基金等；
4、有义务配合甲方协调好外部的各种关系。
（十八）、戊方（赣州工业投资集团有限公司）的义务
1、如甲方违反第 21 条中约定，逾期不足额向乙、丙方
退还保证金的，则戊方应向乙、丙方共承担违约金 100 万元。
2、如甲方未按第 22 条中约定承担相关费用，则戊方承
担担保责任。
（十九）、戊方的权利
如戊方按本协议条款约定承担了相应的担保责任，则有
权向甲方行使追偿权。
（二十）、丁方为主体，全权承包经营昌九化肥，另行
依法签订承包合同。
（二十一）、本框架协议签订之日起的五个工作日内，乙
