证券代码：600228 股票简称：*ST 昌九 编号：临 2011-031
江西昌九生物化工股份有限公司
关于收购精甲醇资产关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司以应收经营性往来款 167.92 万元受让江西江
氨化学工业有限公司精甲醇生产装置资产。
2、关联人回避事宜：董事会审议本关联交易事项时，关联董事
周应华先生、宋建平先生、姚伟彪先生、王明招女士、陈文荣先生、
胡格今先生回避表决。
3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本
次交易对公司无不利影响，能够从根本上消除因此产生的关联交易，
对公司经营状况影响较小。
一、关联交易概述
公司出资 167.92 万元受让江西江氨化学工业有限公司精甲醇生
产装置资产，以应收江西江氨化学工业有限公司经营性往来款项冲抵
受让价款。
由于江西昌九化工集团有限公司为公司与江西江氨化学工业有
限公司的同一控股股东，根据《上市规则》的有关规定，本次交易行
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为构成关联交易。
公司于 2011 年 10 月 20 日召开五届四次董事会，审议通过了《关
于受让江西江氨化学工业有限公司精甲醇生产装置资产的议案》。表
决时关联董事周应华先生、宋建平先生、姚伟彪先生、王明招女士、
陈文荣先生、胡格今先生予以回避。非关联董事一致表决通过，公司
四名独立董事对本次关联交易均发表了同意的独立意见。
本次关联交易无需提交公司股东大会和有关部门批准。
二、关联方介绍
江西江氨化学工业有限公司：注册资本 16242 万元；注册地点：
南昌市罗家镇；企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：
肖加凤；经营范围：复混肥、甲醇等产品的生产、销售；机械设备制
造维修；压力容器制造；水电、仪器仪表工程安装维修；室内装潢；
普通货运等。截止 2010 年 12 月 31 日实现净利润-1886.8 万元；截
止 2011 年 9 月 30 日总资产 15108 万元，净资产-6936.7 万元，
江西昌九化工集团有限公司为公司的控股股东，截止本公告日持
有公司股份 71,980,000 股，占 29.827%；江西江氨化学工业有限公
司为江西昌九化工集团有限公司的全资子公司，与本公司关系为同一
母公司控制的企业。
本次关联交易额没有达到本公司净资产的 5%且 3000 万元以上。
三、关联交易标的的基本情况
本次收购资产的精甲醇生产装置为江西江氨化学工业有限公司
所有的固定资产，该项资产目前处于停产状况。在该项资产上没有设
置任何抵押、质押、留置、保证或任何第三方权益。
江西江氨化学工业有限公司委托具有证券期货相关业务评估资
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格的北京卓信大华资产评估有限公司于 2011 年 7 月 30 日出具了该项
资产评估报告书（[卓信大华评报字（2011）第 033 号]），本次评估方
法采用成本法，评估基准日为 2011 年 6 月 30 日。具体评估情况为：
精甲醇生产装置资产帐面原值为 597.96 万元，净值为 173.80 万元，
评估价值为 167.92 万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、签署方名称:
转让方：江西江氨化学工业有限公司，受让方：江西昌九生物化
工股份有限公司
2、交易标的：精甲醇生产装置。
3、交易价格：按北京卓信大华资产评估有限公司对精甲醇生产
装置的评估价值确定。
4、交易结算方式：在交易协议生效后并于 2011 年 10 月 31 日前，
公司以应收江西江氨化学工业有限公司经营性往来款项冲抵转让款。
5、合同生效条件：经双方签署,并依照法定程序经权力机构批准
后生效。双方于 2011 年 10 月 12 日签署了《固定资产转让协议》，2011
年 10 月 20 日公司第五届董事会第四次会议审议通过该协议。
五、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司收购该项资产履行了向监管部门提出的从源头上杜绝关联
方经营性占用资金问题发生的承诺，在关联方资金紧缺情况下减少了
对关联方的其他应收款，且江氨分公司后期如果能够恢复生产有利于
生产调节、指挥调度。
本次关联交易金额较小，受让价款以应收往来款项冲抵，对公司
本期和未来财务状况与经营成果影响较小。
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六、独立董事意见
公司五届四次董事会于 2011 年 10 月 20 日审议通过了《关于受
让江西江氨化学工业有限公司精甲醇生产装置资产的议案》。公司独
立董事认为公司董事会对本次关联交易的审议和表决程序符合相关
法律、法规的要求和《公司章程》的规定，执行了关联董事回避表决
制度；本次关联交易定价基于资产评估机构出具的评估报告,定价客
观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他
股东,特别是中小股东的利益的情形。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于公司关联交易的意见；
3、北京卓信大华资产评估有限公司出具的[卓信大华评报字
（2011）第 033 号]《资产评估报告书》。
4、公司与江西江氨化学工业有限公司签署的《固定资产转让协
议》。
特此公告
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二 O 一一年十月二十一日
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