证券代码：600227 证券简称：圣 济 堂 编号：2023-018
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
第八届二十四次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届
二十四次董事会会议通知于 2023 年 4 月 15 日以书面送达、电子邮件
等方式发出，会议于 2023 年 4 月 25 日以现场表决的方式召开。会议
应到董事 9 名，实际到会董事 9 名，会议由董事长丁林洪先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议决议如下：
（一）审议通过《公司 2022 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容请关注公司在2022 年年度股东大会召开前披露的股东大会会议资料。
（三）审议通过《公司 2022 年年度报告》及报告摘要。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（网址 http：//www.sse.com.cn）刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司 2022年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
（四）审议通过《公司 2022 年度财务决算方案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容请关注公司在2022 年年度股东大会召开前披露的股东大会会议资料。
（五）审议通过《公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。
1、经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计确定，截至 2022
年 12 月 31 日，公司合并报表账面未分配利润为-178,854.22 万元，
母公司报表账面未分配利润为-214,049.67 万元、可供分配的利润为-214,049.67 万元。
鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合公司《章程》中规定的实施现金分红的条件，建议公司 2022 年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。
2、独立董事意见
我们认为，鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，采取不分红、不送股、不转增的方案没有损害公司股东特别是中小股东的利益，我们一致同意《公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《公司 2023 年度财务预算方案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容请关注公司在2022 年年度股东大会召开前披露的股东大会会议资料。
（七）审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易情况的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在参考公司2022 年实际发生日常关联交易情况的基础上，结合公司 2023 年生产经营的需要，公司对 2023 年度日常关联交易进行了合理的预计。
公司独立董事对本次日常关联交易的预计事项事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，4 名关联董事丁林洪、高敏红、丁林辉、吴洪艳回避表
决，其他 5 名非关联董事进行表决，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易情况的公告》（公告编号：2023-020）。
（八）审议通过《关于公司、子公司及孙公司向银行、证券、基金等金融机构及其他机构申请授信额度的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证
券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公司、子公司及孙公司向银行、证券、基金等金融机构及其他机构申请授信额度的公告》（公告编号：2023-021）。
（九）审议通过《关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于为子公司、孙公司对外融资提供担保的公告》（公告编号：2023-022）。
（十）审议通过《关于公司与子公司资金相互周转的议案》。
因生产经营需要，公司及子公司拟于 2023 年度相互临时周转资金总额不超过 25 亿元的资金（包括目前的资金周转余额），相互周转的资金不收取资金占用费，上述资金周转额度可循环使用，即提供资金后从总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。
本次申请的周转资金额度不等于公司及子公司的周转金额，最终要以公司及子公司实际周转的金额为准，具体周转金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《公司董事会审计委员会 2022 年度履职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司董
事会审计委员会 2022 年度履职报告》。
（十二）审议通过《公司独立董事 2022 年度述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》。
（十三）审议通过《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》。
公司 2022 年度审计机构为利安达会计师事务所（特殊普通合伙），根据公司 2023 年财务审计工作的需要及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中所表现出来的职业操守和履职能力，经公司董事会审计委员会建议，公司拟决定继续聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构，2023 年度审计费用
合计 120 万元，其中财务审计费用 70 万元，内控审计费用 50 万元。
审计费用较上年未发生变化。
公司独立董事对此续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。
公司董事会审计委员会对利安达会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2022 年度审计工作进行了总结，包括审计机构履职情况及审查意见、评价会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行的具体工作和结论。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-023）。
（十四）审议通过《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》及独立财务顾问专项核查报告、会计师事务所鉴证报告。
（十五）审议通过《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2022 年度内部控制评价报告》。
（十六）审议通过《公司 2022 年度社会责任报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2022 年度社会责任报告》。
（十七）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊
登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-024）。
（十八）审议通过《关于变更公司名称及修订公司<章程>的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于拟变更公司名称及修订公司<章程>的公告》（公告编号：2023-025）。
（十九）审议通过《关于会计估计变更的议案》。
为贯彻安全发展新理念，建立企业安全生产投入长效机制，维护企业、职工以及社会公共利益，2022 年 11 月财政部会同应急部修订印发了《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）。根据修订后的管理办法规定,自 2022 年 11 月起,公司对所属涉及危险品生产与储存的全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司按照新标准提取安全生产费用。公司对前述会计估计变更采用未来适用法，对变更前的财务状况和经营成果不产生影响，此项会计估计变更
影响公司 2022 年 11-12 月多计提安全生产费用 120,833.33 元，减少
2022 年度利润总额 120,833.33 元。
公司独立董事对此会计估计变更的议案发表了同意的独立意见，公司董事会、监事会对此发表了书面同意意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于会计估计变更的公告》
（公告编号：
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