证券代码：600227 证券简称：圣 济 堂 编号：2020－023
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
第七届三十六次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届三十六次董事会会议通知已于 2020 年 4 月 18 日分别
以送达、邮件等方式通知全体董事、监事。会议于 2020 年 4 月 28 日
以现场结合通讯表决的方式召开，现场会议在贵州省贵阳市阳关大道
28 号赤天化大厦 22 楼会议室召开。会议应参与表决董事 9 人，实际参
与表决董事 9 人，现场会议表决 7 人，董事许良军先生、独立董事徐广先生以通讯方式参与表决。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人；公司其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长丁林洪先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：
一、审议通过《公司 2019 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《公司 2019 年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《公司 2019 年年度报告》及报告摘要，并提交股东大会审议。
详细内容请见公司于 2020 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（网
址 http：//www.sse.com.cn）刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司 2019 年年度报告》以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国
证券报》上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司 2019 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《公司 2019 年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，并提交股东大会审议。
1、经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计确定，截至 2019
年 12 月 31 日，公司合并报表账面未分配利润为-142,570.18 万元，母
公司报表账面未分配利润为-201,918.36 万元、可供分配的利润为-201,918.36 万元。
鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，建议公司 2019 年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。
2、独立董事意见
公司独立董事发表意见：我们认为，鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，采取不分红、不送股、不转增的方案没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
公司 3 名独立董事对上述利润分配预案发表了独立意见。同意公司《2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《公司 2020 年财务预算方案》，并提交股东大会审
议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于公司 2020 年度日常关联交易情况的议案》，并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn 和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于 2020 年度日常关联交易情况的公告》）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在参考公司2019 年实际发生日常关联交易情况的基础上，结合公司 2020 年生产经营的需要，公司对 2020 年度日常关联交易进行了合理的预计。
公司独立董事对此日常关联交易的预计事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，5 名关联董事丁林洪、周俊生、高敏红、丁林辉、李晓春
回避表决，其他 4 名非关联董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
八、审议通过《关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案》（详
细 内 容 请 见 公 司 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http ：
//www.sse.com.cn 和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于前期会计差错更正及其追溯调整的公告》）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于公司、子公司及孙公司向银行证券、基金等金融机构及其他机构申请授信额度的议案》。
因生产经营需要，公司、子公司及孙公司拟于 2020 年度（时间期
间为：2020 年 1 月 1 日至 2021 年召开年度股东大会之日）通过信用或
抵质押的方式向银行、证券、基金等金融机构及其他机构申请总额不
超过 29 亿元的授信额度，授信额度包括流动资金贷款、项目建设贷款、
银行票据额度等，授信期限以金融机构及其他机构批复为准。意向授
信银行及授信额度如下（包括但不限于以下银行）：
序号 意向授信银行 授信额度（万元） 备注
1 中信银行 20000 公司及子公司流贷
2 浦发银行 5000
3 兴业银行 4000
4 贵阳银行 5000
5 招商银行 5000
6 工商银行 3000
子公司流贷
7 贵州银行 4000
8 建设银行 5000
9 民生银行 3000
10 邮储银行 10000
11 农业发展银行 5000
农业发展银行、工商
12 银行、贵州银行、浦 140000 项目贷款
发银行等
公司及子公司流贷、租赁、基
13 其他银行或机构 81000
金、委贷等
公司拟用以下资产为金融机构及其他机构授信作抵质押，具体使
用的抵押资产以金融机构及其他机构批复的授信方案为准：
2019 年 12 月 31 日账面价值（万
资产名称 备注
元）
乌当医院房屋及土地 373.09
赤天化大厦 4-22 楼 18,188.53
圣济堂制药 100%股权 118,302.48
贵州观山湖大秦大健康产业 27,072.63 用于观山湖大健康医疗综合体（糖尿
投资发展有限公司 70%股权 病医院、肿瘤医院）项目贷款反担保
本次申请的授信额度不等于公司、子公司及孙公司的融资金额，
最终以各金融机构及其他机构实际审批的授信额度为准，具体融资金
额将视公司、子公司及孙公司运营资金的实际需求来确定。
公司提议董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代
理人办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）
的相关手续,并签署相关法律文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案》，
并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所
网站 http：//www.sse.com.cn 和《上海证券报》、《证券时报》及《中
国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公司为子公
司、孙公司对外融资提供担保的公告》）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于公司与子公司资金相互周转的议案》。
因生产经营需要，公司及子公司拟于 2020 年度相互临时周转资金
总额不超过 25 亿元的资金（包括目前的资金周转余额），相互周转的
资金不收取资金占用费，上述资金周转额度可循环使用，即提供资金
后从总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。
本次申请的周转资金额度不等于公司及子公司的周转金额，最终
要以公司及子公司实际周转的金额为准，具体周转金额将视公司及子
公司运营资金的实际需求来确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》（详细内容请见公司
同日刊登在上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn 和《上海证
券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于会计政策变更的公告》）。
本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的会计准则和通知进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。
公司独立董事对此会计政策变更的议案发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了书面同意意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三
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