证券代码：600227 证券简称：圣济堂 编号：临2019－023
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
第七届二十八次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届二十八次董事会会议通知已于2019年4月11日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2019年4月26日在贵州省贵阳市阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到8人，董事李晓春先生因公务出差未能出席，委托董事高敏红女士代为表决；会议应到监事3人，实到监事3人；公司其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长丁林洪先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：
一、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2018年年度报告》及报告摘要，并提交股东大会审议。
详细内容请见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2018年年度报告》以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2018年年度报
告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2018年度财务决算方案》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，并提交股东大会审议。
1、2018年净利润实现情况：
经审计，公司2018年度实现归属于母公司的净利润为19,903.91万元，加上年初未分配利8,668.5万元，实际可供分配的利润为28,572.41万元。
2、拟分配方案：不分红，不送股、不转增。
根据公司现有资金状况及2019年度资金使用计划，建议公司2018年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本，剩余未分配利润28,572.41万元，留待以后年度分配。
3、未进行现金分红的说明。
公司近期有多笔银行借款集中到期，短期需要偿还的借款本息合计约为3.4亿元，明细如下表：
贷款银行 还款日期 还本金额（万元）
交行银团 2019-5-15 7,500.00
重庆银行遵义支行 2019-5-29 11,500.00
贵阳银行 2019-5-30 5,000.00
招商银行贵阳分行 2019-6-24 5,000.00
中信银行贵阳瑞金支行 2019-7-9 5,000.00
虽然公司2018年经营状况有所改善，但资金状况仍不乐观，主要原因是：
（1）2018年资管新规、金融去杠杆等宏观政策密集出台，金融监管政策和措施持续趋严，货币政策收紧，导致市场资金面非常紧张，公司融资难度持续加大。虽然近期国家层面关于金融支持实体经济，
支持帮助民营企业流动性纾困的精神暖风频吹、政策陆续出台，但政策落地需要时间，公司短期内难以新增融资资金来偿还到期借款；
（2）煤炭价格居高不下和供不应求的局面仍在持续，桐梓化工需使用大量资金抢购煤炭，才能维持正常生产。
鉴于公司目前的资金状况，以及近期偿还借款的资金需求，建议公司2018年度不分配现金股利。
4、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况。
留存未分配利润的用途：偿还到期借款
预计收益：按照上述借款的利率测算，留存未分配利润预计收益为1,625.00万元。
5、独立董事意见。
公司独立董事发表意见：我们认为，公司2018年度利润分配方案符合公司实际情况，因为公司2019年需要偿还多笔银行借款，短期需要偿还借款本息约为3.4亿元，虽然公司2018年经营状况有所改善，但资金状况仍旧紧张，采取不分红、不送股、不转增的方案没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
公司3名独立董事对上述利润分配预案发表了独立意见。同意公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司2019年财务预算方案》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易情况的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》
上的《关于2019年度日常关联交易情况的公告》）,并提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司上年度日常关联交易的实际情况，公司对2019年度日常关联交易进行了合理的预计。
公司独立董事对此日常关联交易的预计事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，5名关联董事丁林洪、周俊生、高敏红、丁林辉、李晓春回避表决，其他4名非关联董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案》。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于前期会计差错更正及其追溯调整的公告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于会计估计变更的议案》。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于会计估计变更的公告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司及子公司向银行及其他金融机构申请授信和融资额度的议案》。
因生产经营需要，公司及子公司拟于2019年度向银行等金融机构申请总额不超过12亿元的授信额度（包括信用或抵押），授信额度包
括流动资金贷款、银行票据额度等，授信期限最长不超过叁年。公司拟用以下资产为金融机构授信作抵押，具体使用的抵押资产以金融机构批复的授信方案为准：
资产名称 2018年12月31日账面价值（万元）
乌当医院房屋及土地 633.43
赤天化大厦4-22楼 20,109.28
贵州银行11569516.37股股权 479.55
圣济堂制药100%股权 69,062.02
本次申请的授信额度不等于公司及子公司的融资金额，最终要以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。
公司提议董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）的相关手续,并签署相关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司向子公司对外融资提供担保的议案》。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于公司向子公司对外融资提供担保的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司与子公司资金相互拆借的议案》。
因生产经营需要，公司及子公司拟于2019年度相互临时拆借周转资金总额不超过10亿元的资金，相互拆借的资金不计利息。
本次申请的拆借资金额度不等于公司及子公司的借款金额，最终要以公司及子公司实际拆借的金额为准，具体拆借金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司向控股股东借款的议案》，并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于公司向控股股东借款的公告》）
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司向控股股东借款的议案属关联交易。
公司独立董事对此关联交易的事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，5名关联董事丁林洪、周俊生、高敏红、丁林辉、李晓春回避表决，其他4名非关联董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《审计委员会〈关于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计工作的总结报告〉》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》，并提交股东大会审议。
公司2018年度审计机构为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。考虑公司2019年财务审计工作的需要，根据利安达会计师事务所在审计过程中所表现出来的职业操守和履职能力，建议继续聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报表的审计机构，报酬为60万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于公司重组标的业绩承诺期业绩承诺实现情况及重组方对公司进行业绩补偿的议案》，并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：
//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于公司重组标的业绩承诺期业绩承诺实现情况及重组方对公司进行业绩补偿的公告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》，并提交股东大会审议。
为保证公司重大资产重组业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会并进一步授权董事长全权办理与补偿措施对应的股份回购后续处置相关事宜，具体如下：
授权公司董事会并进一步
