证券代码：600226 证券简称：*ST瀚叶 公告编号：2021-033
浙江瀚叶股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会浙江监管局
《行政处罚决定书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 9 日收到中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（浙证调查字 2020309
号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规
定，中国证监会决定对公司进行立案调查。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 9
日披露的《关于公司收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编
号：2020-033）。
2020 年 11 月 19 日，公司收到中国证监会浙江监管局《行政处罚事先告知
书》（浙处罚字[2020]14 号），具体内容详见公司于 2020 年 11 月 21 日披露的《关
于收到中国证券监督管理委员会浙江监管局<行政处罚事先告知书>的公告》（公
告编号：2020-099）。
2021 年 3 月 25 日，公司收到中国证监会浙江监管局《行政处罚决定书》
（[2021]3 号），具体内容如下：
“当事人：浙江瀚叶股份有限公司(以下简称“瀚叶股份”或“公司”)，住
所：浙江省湖州市德清县钟管镇工业区。
沈培今，男，1979 年 2 月出生，时任公司董事长、实际控制人，住所：上
海市浦东新区。
孙文秋，男，1967 年 7 月出生，时任公司副董事长、总经理，住所：上海
市徐汇区。
唐静波，女，1975 年 11 月出生，时任公司董事、副总经理，住所：上海市
浦东新区。
沈德堂，男，1966 年 9 月出生，时任公司董事,住所：浙江省德清县。
陆炜，男，1976 年 12 月出生，时任公司董事，住所：江苏省苏州市。
吴昶，男，1975 年 11 月出生，时任公司财务总监，住所：上海市虹口区。
王旭光，男，1979 年 7 月出生，时任公司董事会秘书，住所：上海市浦东
新区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对瀚叶股份信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人瀚叶股份、孙文秋、吴昶、唐静波、陆炜、王旭光的要求，我局举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。当事人沈培今提出了听证请求但未出席。当事人沈德堂未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、瀚叶股份未在法定期限内披露 2019 年年度报告
瀚叶股份未能在 2019 会计年度结束之日起四个月内，按规定报送 2019 年年
度报告，并予公告。该行为违反了《证券法》第七十九条的规定。
二、瀚叶股份未在法定期限内披露 2020 年第一季度报告
瀚叶股份未在 2020 会计年度第三个月结束后的一个月内编制完成并披露2020 年第一季度报告。该事项违反了《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）第二十条第一款的规定，构成了《信披办法》第六十一条所述的“信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务”的行为。
2020 年 6 月 30 日，瀚叶股份对 2019 年年度报告和 2020 年第一季度报告进
行了披露。
上述事实有公司公告、询问笔录、公司及当事人提供的情况说明及其他材料等相关证据证明。
瀚叶股份未按规定披露2019年年度报告和2020年第一季度报告，构成了《证券法》第一百九十七条第一款所述“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”的行为。时任董事长沈培今、副董事长兼总经理孙文秋、财务总监吴昶对瀚叶股份未按规定披露 2019 年年度报告和 2020 年第一季度报告负有主要责任，是瀚叶股份信息披露违法行为直接负责的主管人员。时任董
事唐静波、沈德堂、陆炜，董事会秘书王旭光，是瀚叶股份信息披露违法行为的其他直接责任人员。
瀚叶股份及其代理人在申辩材料及听证过程中提出：公司只是个客体，不应该为一些个人的行为承担被处罚的后果。
孙文秋在申辩材料及听证过程中提出：一是编制和审议年度报告过程中其已勤勉尽责，在编制过程中对重点、难点和突发问题及时进行了干预、处置、协调和汇报，按时完成了 2019 年年度报告草案和 2020 年第一季度报告草案编制，并如期提交董事会审议。二是作为公司董事，准时出席年度董事会，但因其他董事未能按时参会，参会人数未达法定要求，无法如期召开董事会。后续，相关董事虽到达会场，但均表示无法对定期报告发表明确意见，导致定期报告无法按期审议和披露。三是 4 月 30 日以后，积极组织推进年度报告编制审计工作，召开总经理办公会议及两场专题会议，争取尽早完成披露，履行了勤勉尽责义务。四是
公司后续披露的 2019 年年报和 2020 年三季报的相关内容验证其在 2020 年 4 月
下旬主持编制年报草案时，面对突发情况所做的会计估计和财务调整是客观正确的，也是勤勉尽责的。
吴昶在申辩材料及听证过程中提出：一是在年报及一季报编制的各个阶段及重要节点均已竭尽所能勤勉履职，按时完成编制工作，并如期提交董事会审议。二是导致定期报告没有按期披露的原因，主要是相关人员承诺事项未按照规定时间和审计要求达成，董事会没有召开和审议，这些已经超出其作为财务总监的职责范围，非其能控制。三是编制完成的年报草案各方面均符合企业会计准则要求，公司后续披露的 2019 年年报和 2020 年三季报及其他披露文件都予以了验证，说明了当时的会计估计和判断是合理审慎准确的。四是是违规事项发生后，及时和审计机构沟通确定后续工作计划，形成书面方案，对接推进落实。
唐静波在申辩材料及听证过程中提出：一是其主要分管公司对外投资业务，不负责定期报告编制或对外信息披露工作，并非主要责任人。二是在公司编制年度报告前期，已积极配合推进和督促相应工作，在编制后期发现可能存在数据偏差和问题时，及时提醒主要责任人并主动要求向监管机构汇报，虽未能改变公司未按期披露定期报告的事实，但已履行勤勉尽责义务。三是因公司内部多次调整主要财务数据，其持严重存疑态度而在董事会召开当日上午离开公司去咨询律
师，并非拒绝参会。其后接到公司通知返回参加沟通会，经过讨论与会全体董事达成一致共识，认为为了保障投资者和公司利益，决定延期披露年报和一季报。四是事后主动推动各方工作，尽可能减少对上市公司及投资者利益的损害。
陆炜及其代理人在申辩材料及听证过程中提出：一是作为外部董事在公司独立履职，勤勉尽责，不参与公司日常事务，未领取薪酬。二是不存在拒绝参会拒绝投票情形。因收到年报草案时间紧、内容疑点多,为核实内容而晚到董事会现场，在未到之前表示可以进行通讯表决，年报延迟披露是所有与会董事共同决定，并不存在因本人原因妨碍决议形成情形。三是在年报与一季报编制披露过程中已做到勤勉尽责，定期报告无法披露的根本原因在于公司及相关人员未能在法定期限内做好编制工作、隐瞒信息不配合审计。四是事后积极配合监管部门调查，牵头三位独立董事，积极采取补救措施督促公司完成年报和一季报的披露工作，尽到了不亚于三位独立董事的勤勉义务。
王旭光在申辩材料及听证过程中提出：一是定期报告未按时披露的原因系参加年度董事会的董事人数没有达到董事会召开的法定人数，审议年度报告的董事会无法正常召开，相关不出席会议的董事对董事会拟审议议案无法表示同意、反对、弃权的投票意见。二是在 4 月 29 日组织召开董事会的过程中主动邀请律师见证，出现无法召开情况及时向交易所汇报，并积极劝说董事参会讨论、沟通意见，在董秘职权范围内已竭尽所能勤勉尽责。三是已履行忠实和勤勉义务，于
2020 年 4 月 21 日完成年度报告中非财务数据部分的编制，财务报告一直未定稿
非本人责任。在业绩变化后及时向监管机构报告，做好中小股东安抚工作，积极与媒体沟通，减少对公司的负面影响。四是违规发生后配合调查，并尽责履职做好后续工作，督促尽早披露 2019 年年度报告。
综上，上述申请人请求予以免于或减轻处罚。
对于公司的申辩意见，经复核，我局认为：瀚叶股份为《证券法》规定的信息披露义务人，没有按规定披露定期报告，按照《证券法》的相关规定理当承担相应法律责任。
对于孙文秋、吴昶的申辩意见，经复核，我局认为：（1）对于孙文秋、吴昶所称公司年报等定期报告未能按时披露系因出席董事会人员未达法定人数导致董事会未按期召开、未形成有效决议的异议理由。我局认为，年度报告等定期报
告的编制审议披露是一个系统工作，有赖于高级管理人员的及时编制，董监事的协调督促，董事会议的及时召开审议等工作的协调推进，离不开董监高等人员的密切配合，本案中董事会参会人数未达法定人数以致董事会未能按期正常召开是定期报告未按时披露的直接原因，但不是全部原因，上述人员在前期的编制推进工作中是否勤勉尽责也是应当追责的重要因素。因此上述申辩理由不构成免责理由。（2）副董事长、总经理孙文秋、财务总监吴昶分别作为 2019 年年报审计的总负责人、牵头人，在天健会计师事务所预审提出的关注事项上无实质性推进措施，缺乏与函证对象的有效沟通，没有采取合理有效措施维护上市公司利益，导致部分关键审计程序无法执行，难以取得审计证据。另外，在沈培今行为受限后，孙文秋、吴昶在未厘清事实的基础上简单处理上市公司相关资产，计提全额减值损失，多次修改财务报表，客观上导致作为瀚叶股份第七届董事会、监事会第三
十三次会议审议事项的 2019 年度审计报告数次推迟至 2020 年 4 月 28 日晚间得
以发送给所有的董监高，而且孙文秋还表示送交董监事审议的报告依然存在数字差异。此外，在审计报告更换多个版本期间，孙文秋、吴昶作为审计工作的总负责人、牵头人未能及时、如实向董事会报告审计工作进展。故二人称工作符合会计准则、已勤勉尽责及时完成定期报告相关内容编制的异议理由不能成立。（3）对上述当事人所称在违规行为发生后积极履职、推动公司尽快披露定期报告等补救措施情况，在量罚时已予以考虑。
对于唐静波的申辩意见，经复核，我局认为：（1）唐静波所称不负责年度报告编制相关业务且在定期报告编制前期过程中做好配合推进和督促工作、已勤勉尽责的异议理由不予采纳。编制并披露定期报告依法需要董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见，不论是否直接分管相关业务，均应当对年度报告编制事项保持主动、持续关注，才可能保证定期报告的依法披露。另外，当事人作为董事兼副总经理，在 4 月初被公司安排作为工作小组成员对接审计工作，配合财务总监做好审计重点事项的协调督促工作，并明确工作小组于 4 月 25 日前提供所有审计证据。但根据本案事实证据，审计重点事项的督促推进工作在年报审议日前并无实质进展，故当事人难称勤勉尽责。此外，当事人称在编制后期发现可能存在数据偏差和问题时及时提醒主要责任人并主动要求向监管机构汇报，对此我局认为当事人虽有督促、提醒动作但未能对阻止违法行为产生实际效果。（2）对
于唐静波所称没有拒绝参加董事会的辩解理由，我局不予认可。对于当事人没有按时参加董事会、怠于表决的事实，公司向我局提交的情况说明已予以确认，该说明在提交之前也经过了当事人的确认。包括当事人在内的多位董事没有按时出席导致董事会无法正常召开，2019 年年报以及 2
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