股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2018-026
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江瀚叶股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
浙江瀚叶股份有限公司第七届董事会第十一次会议通知于2018年2月6日以书
面方式发出。会议于2018年2月13日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事9
人，实际出席董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、
法规的要求。会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：
一、关于公司重大资产重组继续停牌的议案
浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“瀚叶股份”、“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年11月28日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项构成重大资产重组。经公司申请，自2017年12月12日起进入重大资产重组程序，并发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-101）。
公司及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
（具体详见公司公告，公告编号：2017-097、2017-099、2017-101、2017-105、2017-106、2017-107、2017-108、2018-002、2018-003、2018-007、2018-008、2018-009）。
自2017年12月12日起进入重大资产重组程序，公司已围绕本次重大资产重组
开展多项工作，主要工作情况如下：
1、会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行多轮协商、论证；
2、确定本次重大资产重组独立财务顾问为民生证券股份有限公司、法律顾问为北京市康达律师事务所、审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，组织中介机构对标的资产进行尽职调查；
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，编制本次重组相关信息披露文件。
截至目前，预案推进工作进展顺利，但诸多交易细节仍需有关各方协商、论证及最终确认。
本次拟收购深圳量子云科技有限公司（以下简称“量子云”）100%股权是公司的一项战略举措。本次交易完成后，公司将进一步实现营销渠道和业务资源的有效整合，增强用户消费粘性，实现主营业务的协同发展。
除已披露标的资产量子云100%股权外，本次重大资产重组拟增加标的公司杭州偶尔科技有限公司（以下简称“偶尔科技”）。
（一）收购偶尔科技框架介绍
1、本次重大资产重组增加标的公司偶尔科技的背景及原因
在消费领域继续保持高速增长的大背景下，随着互联网的普及，消费者的消费偏好和消费习惯不断发生变化，越来越多的消费者成为网购用户，网络渠道消费在整体消费领域的占比日益显着，电子商务行业获得快速发展，偶尔科技的主营业务为依托移动互联网建立个性化顾客沟通服务体系，为电子商务平台提供精准营销服务。
收购偶尔科技将有利于丰富公司流量变现渠道，实现多平台运营，促使公司产业链向下游延伸，完善公司行业产业布局。
2、收购偶尔科技框架方案介绍
（1）本次交易对方
本次交易拟购买的标的资产为杭州偶尔科技有限公司，涉及VIE架构，其实际控制人为喻策。
2015年3月起，OuerTechnologyInc.控制的杭州偶然软件有限公司（以下简称“偶
然软件”）通过协议实际控制偶尔科技。本次交易拟拆除VIE架构，拆除前的股权结构如下：
注：OuerTechnologyLimited为喻策控制的境外公司，ElevenHalfCo.Ltd.为陈琪
控制的境外公司，TheMartrixHoldingLimited.为李钟伟控制的境外公司，Central
RoadHoldingsLimited.为孙彤宇控制的境外公司，Morningside、IDG、Banyan、CID
均为境外投资机构。
VIE结构拆除可能涉及：
①OuerTechnologyLimited（喻策控制的境外公司）收购其他境外投资者持有的
OuerTechnologyInc.股权，或由OuerTechnologyInc.回购其他境外投资者持有的Ouer
TechnologyInc.股权。
OuerTechnologyLimited（喻策控制的境外公司）收购其他境外投资者持有的Ouer
TechnologyInc.股权，或由OuerTechnologyInc.回购其他境外投资者持有的Ouer
TechnologyInc.股权，并解除偶然软件对偶尔科技的协议控制关系。公司向喻策发行
股份及支付现金收购境内经营实体偶尔科技，并视情况募集配套资金。
②全部或部分原境外投资者参股境内经营实体偶尔科技
在满足相关法律法规的前提下，境内经营实体偶尔科技采用增资或喻策转让偶尔科技股权的方式，使得偶尔科技的股权结构与OuerTechnologyInc.股权结构保持一致，并解除偶然软件对偶尔科技的协议控制关系。公司向喻策及境外投资者发行股份及支付现金收购境内经营实体偶尔科技，并视情况募集配套资金。
③新增境内投资者，参股境内经营实体偶尔科技
在满足相关法律法规的前提下，新增境内投资者受让OuerTechnologyInc.原境外
投资者享有的境内经营实体偶尔科技权益份额，境内投资者参股偶尔科技，并解除偶然软件对偶尔科技的协议控制关系。公司向喻策及境内投资者发行股份及支付现金收购境内经营实体偶尔科技，并视情况募集配套资金。
VIE架构拆除后的股权结构如下：
截至目前，拆除VIE的具体方案有待各方协商确认，相关工作正在推进中，原境外股东是否参与本次交易及其参与方式、是否新增境内投资者参与本次交易及其参与方式尚存在不确定性，本次交易的发行对象尚无法最终确定。
（2）偶尔科技的主营业务
偶尔科技所处行业为互联网和相关服务业，主营业务为依托移动互联网建立个性化顾客沟通服务体系，为电子商务平台提供精准营销服务。
（3）交易方式
本次收购量子云、偶尔科技拟采用发行股份及支付现金方式，并视情况募集配套资金。基于目前所沟通的初步方案，本次收购量子云及偶尔科技不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成借壳上市。
（4）与现有交易对方沟通、协商的情况
截至目前，有关各方尚未签订重组框架协议或意向协议。基于目前所沟通的初步方案，拆除VIE为本次收购偶尔科技的前置条件。
（5）收购偶尔科技是否涉及前置审批
由于境外股东是否参与本次交易及其参与方式尚存在不确定性，本次收购偶尔科技可能涉及商务部前置审批。
（二）继续停牌的必要性和理由
根据上海证券交易所2016年5月27日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）第十三条“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌”之“（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产”的规定，本次拟申请继续停牌，具体理由及必要性如下：
本次重大资产重组拟增加标的公司偶尔科技，本次收购偶尔科技涉及VIE架构的拆除，拆除VIE的具体方案有待各方协商确认，相关工作正在推进中，原境外股东是否参与本次交易及其参与方式、是否新增境内投资者参与本次交易及其参与方式尚存在不确定性，若发行对象涉及境外股东，可能涉及商务部前置审批。
公司已组织本次重大资产重组独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京市康达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对偶尔科技进行尽职调查，并参与VIE架构的拆除。相关工作程序复杂，工作量较大，中介机构相关工作尚需时间。
因此，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年2月28日起，公司股票继续停牌不超过2个月，同意将本议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。相关工作完成后，公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产重组预案或重组报告书。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于召开2018年第一次临时股东大会的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2018年2月14日
