股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2017-072
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江瀚叶股份有限公司
董事会审议2017年中期资本公积金转增股本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●资本公积金转增股本议案的主要内容：拟以2017年6月30日公司总股本
1,724,527,554股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增
689,811,022股，转增后公司总股本将增加至2,414,338,576股。
●公司董事会关于2017年中期资本公积金转增股本议案的审议结果：公司第七届董事会第五次会议于2017年8月14日召开，本次会议审议通过《关于2017年中期资本公积金转增股本的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
一、资本公积金转增股本议案的主要内容
浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”或“瀚叶股份”，曾用名“浙江升华拜克生物股份有限公司”）于2017年8月14日召开第七届董事会第五次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年中期资本公积金转增股本的议案》，公司拟以2017年6月30日的公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增689,811,022股，转增后公司总股本将增加至2,414,338,576股。本次议案需提交公司股东大会审议。
二、董事会审议资本公积金转增股本的情况及理由
（一）资本公积金转增股本方案的合理性和可行性
根据公司2015年度股东大会审议通过的《浙江升华拜克生物股份有限公司未来发
展战略规划（2016-2020年）》，公司在巩固原有主业的基础上，积极探索新的利润增
长点，将“泛娱乐”作为公司未来的战略重点。
2017年3月，公司完成对成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）100%
股权的收购。炎龙科技的主营业务为网络游戏的研发、代理发行及IP与源代码合作。
具体包括：
网络游戏研发及授权运营：炎龙科技通过独立研发、合作研发等方式研发网络游戏产品并授权网络游戏运营商运营；网络游戏代理发行：炎龙科技与网络游戏研发商合作，获得其旗下相关网络游戏产品独家发行权（主要为境外区域市场）并将该游戏产品授予游戏运营商运营；网络游戏IP合作及游戏源代码采购、研发和销售：炎龙科技获得境内外知名IP授权后，通过代理、共同研发等方式实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化；同时，炎龙科技采购境外网络游戏源代码并进行研发，将所研发的网络游戏产品出售给网络游戏运营商。
根据公司与炎龙科技原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》中约定的业绩承诺，炎龙科技在2015 度、2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润（指炎龙科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，以下简称“实际净利润数”）分别不低于9,000.00万元、12,600.00万元、16,400.00万元及19,700.00万元。若炎龙科技未达到承诺净利润数，则交易对方须按照约定进行补偿。炎龙科技2015年度、2016年度及2017年1-6月炎龙科技经审计的实际净利润数分别为9,122.78万元、12,832.41万元和7,910.12万元。
炎龙科技已完成2015年度、2016年度业绩承诺。根据中国音数协游戏工委（GPC）、
伽马数据（CNG）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2017年1-6月中国游戏产业报
告》显示，2017年上半年，中国游戏市场实际销售收入达到997.8 亿元，同比增长
26.7%。中国游戏市场实际销售收入997.8亿元中，移动游戏（手游）市场实际销售
收入占56.3%，依然保持增长趋势。近年来中国游戏产业蓬勃发展，在传播文化、提
供就业、经济效益等方面，始终保持高增长。影游联动、二次元等游戏产业链的拓展，开拓及参与国际市场竞争，也为游戏产业的发展注入新的活力。
在泛娱乐内容制作方面，公司已组建影视和综艺节目制作专业团队，对公司内容业务的开展进行了积极尝试与探索，对公司未来发展充满信心。
基于炎龙科技主营业务经营业绩良好及未来持续增长的发展情景，且公司资本公积金余额较高，经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，截至2017年6月30日，上市公司资本公积金为1,766,695,192.29元，本次拟以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增股本4股，符合有关法律法规的相关规定，有利于提升公司股票的流动性。
（二）董事会审议资本公积金转增股本议案的情况
经公司第七届董事会第五次会议审议，全体董事一致同意将《关于2017年中期资
本公积金转增股本的议案》提交公司股东大会审议。公司董事会认为：根据公司“泛娱乐”战略发展规划，公司正逐步剥离部分亏损与缺乏竞争力的资产和业务，并成功收购了炎龙科技100%股权，正式切入了未来具有良好发展前景的网络游戏行业。2017年上半年度，公司经营业绩有所增长，且未来业绩持续增长可期，同时公司资本公积金较为充足，本次拟以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增股本4股的预案有利于提升公司股票的流动性，具备合理性、可行性。
独立董事发表意见如下：公司2017年中期资本公积金转增股本的议案符合有关法
律、法规和《公司章程》关于资本公积金转增股本的相关规定，有利于增加股票的流动性，符合投资者的诉求，符合公司的发展状况，以资本公积金转增股本的方案具有合理性和可行性。本次公司拟以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增股本4股的预案不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
公司董事沈培今先生持有公司537,381,773股股份、沈德堂先生持有公司
1,012,269股股份，在董事会审议上述议案时均已投赞成票，沈培今先生、沈德堂先
生承诺在股东大会审议上述议案时将投票同意该项议案。
三、公司董事的持股变动情况与增减持计划
（一）公司董事在董事会审议资本公积金转增股本事项之前6个月内的持股变动
情况
2017年3月8日，公司发行股份及支付现金购买炎龙科技100%股权并募集配套资
金事项获得中国证监会证监许可[2017]329 号文《关于核准浙江升华拜克生物股份有
限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，同意公司向鲁剑先生发行246,153,846股股份，向李练女士发行10,256,410股股份；向公司控股股东、
实际控制人沈培今先生非公开发行373,134,328股新股募集本次发行股份购买资产的
配套资金。2017年3月29日，公司本次发行的股份证券登记手续已经办理完毕。本
次交易公司向鲁剑先生发行的246,153,846股股份，向李练女士发行的10,256,410
股股份；向沈培今先生非公开发行的373,134,328股股份，自股份发行结束之日起36
个月内不得上市交易或转让。
沈培今先生现任公司董事长，本次资本公积金转增股本预案由公司董事会提出。
除上述公司向沈培今先生发行股份外，公司董事在董事会审议此次资本公积金转增股本预案前6个月内不存在协议买卖公司股份、在二级市场增减持公司股份、认购公司定向增发股份、参与公司员工持股或股权激励计划等其他事项。
（二）公司董事在本公告披露后的未来6个月无增减持公司股份的计划。
四、相关风险提示
（一）本次资本公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议批准，存在可能被股东大会否决的重大风险。请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
（二）本次资本公积金转增股本方案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
（三）若未来公司经营业绩增幅比例达不到实施本次资本公积金转增股本后股本变动幅度，本次资本公积金转增股本方案实施可能存在每股收益被摊薄的风险。
特此公告。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2017年8月15日
