证券代码：600223 股票简称：鲁商发展 编号：临 2020-016
鲁商健康产业发展股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商健康产业发展股份有限公司第十届董事会第八次会议通知于 2020 年 3
月 30 日以书面形式发出，会议于 2020 年 4 月 9 日以通讯方式召开。本次董事会
应到董事 5 名，实到董事 5 名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。
会议由董事长赵衍峰先生主持，经参会董事审议表决，通过以下议案并形成如下决议：
一、全票通过《2019 年度董事会工作报告》，并提交公司 2019 年年度股东
大会审议。
二、全票通过《2019 年度总经理业务报告》。
三、全票通过《2019 年度独立董事述职报告》，并提交公司 2019 年年度股
东大会,详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
四、全票通过《2019 年度财务决算报告》，并提交公司 2019 年年度股东大
会审议。
五、全票通过《2019 年度利润分配预案》，本着回报股东、促进公司可持续
发展的原则，公司拟定 2019 利润分配预案为：以 2019 年 12 月 31 日的总股本
1,000,968,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元(含税)，共
计派发股利 110,106,480.00 元，剩余未分配利润（母公司）75,574,100.29 元结转以后年度。资本公积金不转增股本。上述预案尚需经公司 2019 年年度股东
大会审议批准后方可实施。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司 2019年度利润分配方案公告》（临 2020-017 号）。
六、全票通过《2019 年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、全票通过《2019 年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、全票通过《2019 年年度报告》全文及摘要，并提交公司 2019 年年度股
东大会审议，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
九、全票通过《关于公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案》，具体金额已在《2019 年年度报告》中披露，并提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十、全票通过《关于公司 2019 年度高级管理人员薪酬的议案》，批准了 2019
年度公司高级管理人员薪酬，具体金额已在《2019 年年度报告》中披露。
对于上述两项议案，独立董事马涛和朱南军先生发表独立意见：公司董事会对《关于公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案》和《关于公司 2019 年度高级管理人员薪酬的议案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，其中《关于公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案》，尚需提交股东大会批准。公司 2019 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬是在保障公司股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，根据经营状况而确定的，与公司效益、考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。
十一、全票通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临 2020-018 号）。
十二、全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘大信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务及内控审计机构，并提交公司 2019年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临 2020-019 号）。
十三、通过《关于公司 2020 年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司 2019 年年度股东大会审议，具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于 2020 年度日常关联交易预计发生金额的公告》（临 2020-020 号）。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非
关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名
关联董事回避的表决结果审议通过。
十四、全票通过《关于公司 2020 年度向非关联方融资额度的议案》。为确保公司房地产项目及其他业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：
1、公司（包括下属子公司）通过申请开发贷款、债权计划、委托借款、信托、融资租赁、经营性物业贷款等方式向银行等相关机构融资最高额不超过 120亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行，并根据相关金融机构的规定办理抵押、质押等手续。
2、公司及全资公司、控股公司之间通过借款或委托借款等方式进行最高额不超过 150 亿元（含等值折算的外币）的资金往来，资金使用费参照市场利率确定。
对于上述两项额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件。
十五、通过《关于公司 2020 年度向关联方融资额度的议案》为确保公司房地产项目及其他业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会
批准以下融资事项：
1、公司（包括下属子公司）通过借款或委托借款等方式向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过 80 亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费参照市场利率确定。对于上述额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件。
2、山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）作为公司的控股股东，为支持公司融资计划，将为公司（包括下属子公司）提供不超过 50 亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）根据实际提供的担保金额向实际使用资金的公司收取不超过 3%担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）和不超过1%的担保费。
董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）签署相关的重大合同和重要文件。。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非
关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名
关联董事回避的表决结果审议通过。
独立董事马涛和朱南军先生发表独立意见：本次关联交易保证了公司经营发展的资金需求，有利于公司的可持续发展。公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东的利益。
审计委员会意见：公司审计委员会认为本次关联交易是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的可持续发展能力无不利影响，未损害公司和全体股东的利益。
十六、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的
议案》，鉴于公司与山东省商业集团财务有限公司签订为期一年的《金融服务协议》即将到期，公司拟续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为 30 亿元。上述事项将提交公司 2019 年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临 2020-021 号）。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非
关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名
关联董事回避的表决结果审议通过。
十七、全票通过《关于增加公司 2020 年担保预计额度的议案》，提请股东大会批准增加公司 2020 年担保预计额度 15 亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保以及单独已履行相关程序的担保）。具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于增加 2020 年担保预计额度的的公告》（临2020-022）。
十八、全票通过《关于授权董事会、经理层土地储备权限的议案》，为提高公司项目拓展的工作效率，充分发挥董事会及经营班子的作用，进一步加大公司土地储备，增强盈利能力和可持续发展水平，公司提请股东大会对董事会及经理层授权如下：
公司（包括下属子公司）参与直接或间接获取土地资源（包括但不限于通过招标、拍卖、挂牌方式，股权或债权方式，土地熟化或一级开发方式等），单项目土地款金额在最近一期经审计的公司总资产 20％以内的，公司股东大会授权董事会全权处理，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等；单项目土地款金额在最近一期经审计的公司总资产 10％以内的，公司董事会授权经理层全权处理，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确
定及调整开发经营方式并签署相关协议等。上述土地资源获取后，公司将根据信息披露规则及时履行相关的信息披露义务。
授权期限：自 2019 年年度股东大会通过之日起至 2020 年年度股东大会召开
之日为止。
十九、全票通过《关于调整公司组织机构设置的议案》，将公司总部组织架构优化调整为综合管理部、运营管理中心、战略发展中心、项目管理中心、品牌营销中心、金融科技中心。
二十、全票通过《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司有 27 名原股权激励对象已离职，已不符合激励条件，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司对上述 27 名股权激励对象获授的 308.827 万份股票期权予以注销。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（临2020-023 号）。
本次董事会会议审议通过的议案一、四、五、八、九、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八尚需股东大会批准，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项另行通知。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2020 年 4 月 10 日
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