证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2019-014
鲁商置业股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商置业股份有限公司第十届董事会第四次会议于2019年3月18日发出通知，并于2019年3月28日在公司会议室召开。会议应到董事5名，实到董事5名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。
会议由董事长董红林女士主持，经参会董事审议表决，通过以下议案并形成如下决议：
一、全票通过《2018年度董事会工作报告》，并提交公司2018年年度股东大会审议。
二、全票通过《2018年度总经理业务报告》。
三、全票通过《2018年度独立董事述职报告》，并提交公司2018年年度股东大会，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、全票通过《2018年度财务决算报告》，并提交公司2018年年度股东大会审议。
五、全票通过《2018年度利润分配预案》。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润162,060,307.83元，母公司2018年度实现净利润393,015,036.62元。母公司年初未分配利润-329,517,367.52元，本年提取法定盈余公积6,349,766.91元，加本年实现净利润393,015,036.62元，期末可供股东分配的利润为57,147,902.19元。本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，公司拟定2018年利润分配预案为：以2018年12月31日的总股本1,000,968,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，共计派发股利50,048,400.00元，剩余未分配利润（母公司）7,099,502.19元结转以后年度。资本公积金不转增股本。上述预案尚需经公司2018年年度股东大会审议批准后方可实施。
http://www.sse.com.cn。
七、全票通过《2018年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、全票通过《2018年年度报告》全文及摘要，并提交公司2018年年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、全票通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，批准了2018年度公司高级管理人员报酬，具体金额已在《2018年年度报告》中披露。此事项已获公司董事会薪酬与考核委员会批准。
独立董事意见：公司2018年度高级管理人员的薪酬是根据公司经营状况而确定，与公司效益、考核结果挂钩，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。
十、全票通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。会计政策变更自规定的日期起开始执行，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，也无需进行追溯调整。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2019-015号）。
十一、全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内控审计机构，此事项将提交公司2018年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2019-016号）。
十二、通过《关于公司2019年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计发生金额的公告》（临2019-017号）。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
十三、通过《关于公司2019年度融资额度的议案》。为确保公司房地产项目及其他业务的正常运营，满足公司的资金需求，公司董事会提请2018年年度股东大会批准以下融资事项：
托、融资租赁、经营性物业贷款等方式向银行等相关机构融资最高额不超过120亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行，并根据相关金融机构的规定办理抵押等手续。
2、公司（包括下属子公司）通过借款或委托借款等方式向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过80亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率，如山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本高于银行同期利率，资金使用费不超过山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本。
3、公司及全资公司、控股公司之间通过借款或委托借款等方式进行最高额不超过150亿元（含等值折算的外币）的资金往来，资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成本。
对于上述1至3项额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件。
4、山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）作为公司的控股股东，为支持公司上述融资计划，将为公司（包括下属子公司）提供不超过100亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）根据实际提供的担保金额向实际使用资金的公司收取不超过3%的担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）和不超过1%的担保费。董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）签署相关的重大合同和重要文件。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
独立董事意见：本次关联交易保证了公司经营发展的资金需求，有利于公司的可持续发展。公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东的利益。
审计委员会意见：公司审计委员会认为本次关联交易是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的可持续发展能力无不利影响，未损害公司和全体股东的
十四、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，鉴于公司与山东省商业集团财务有限公司签订为期一年的《金融服务协议》即将到期，公司拟续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为30亿元。上述事项将提交公司2018年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2019-018号）。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
十五、全票通过《关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案》，为提高公司参与土地竞拍事项的工作效率，充分发挥董事会及经营班子的作用，公司提请股东大会对董事会及经理层授权如下：
公司（包括下属子公司）参与土地公开竞拍事项，单项目金额在最近一期经审计的公司总资产20％以内的，公司股东大会授权董事会全权处理；单项目金额在最近一期经审计的公司总资产10％以内的，公司董事会授权经理层全权处理。上述土地公开竞拍事项在摘牌或竞拍成功后及时履行相关的信息披露义务。
授权期限：自2018年年度股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开之日为止，此事项将提交公司2018年年度股东大会审议。
十六、全票通过《关于调整公司组织机构设置的议案》，为适应公司经营发展的需要，公司内部组织机构设置调整为：办公室、组织人力资源部、纪检监察部、运营管理部、资本运作部、财务管理部、资金管理部、营销管理部、客服管理部、战略研究与发展部、设计管理部、成本管理部、工程管理部、安全管理部、合约与采购管理部、审计部、法务部。
十七、全票通过《关于全资下属公司临沂鲁商地产有限公司办理开发贷款展期的议案》，同意临沂鲁商地产有限公司向山东临沂兰山农村商业银行股份有限公司申请4850万贷款展期，展期期限8个月，年利率5.225%，以该项目在建工程及分摊的土地使用权作为抵押物。
十八、通过《关于<鲁商置业股份有限公司项目跟投管理办法>的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议，《鲁商置业股份有限公司项目跟投管理办
董事长董红林女士作为跟投人员，为关联董事，回避表决。在参与本次表决的5名董事中，关联董事1名，非关联董事4名（含独立董事2名），会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避的表决结果审议通过。
十九、全票通过《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司对其下属公司2019年度担保额度预计的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司对其下属公司2019年度担保额度预计的公告》（临2019-019号）。
本次董事会会议审议通过的议案一、四、五、八、十一、十二、十三、十四、十五、十八、十九尚需股东大会批准，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项另行通知。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2019年3月30日
