河南太龙药业股份有限公司
《章 程》
二○二四年三月
目录
第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 党建工作...... 5
第四章 股份 ...... 6
第一节 股份发行 ...... 6
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第五章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第六章 董事会...... 22
第一节 董事 ...... 22
第二节 董事会 ...... 25
第七章 经理及其他高级管理人员...... 29
第八章 监事会...... 31
第一节 监事 ...... 31
第二节 监事会 ...... 31
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 33
第一节 财务会计制度 ...... 33
第二节 内部审计 ...... 36
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 36
第十章 通知和公告...... 37
第一节 通知 ...... 37
第二节 公告 ...... 37
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 38
第二节 解散和清算 ...... 39
第十二章 修改章程...... 40
第十三章 附则...... 41
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 河南太龙药业股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（上市）。
公司经河南省体改委豫股批字（1998）38 号文件批准以发起方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为91410000706786295N。
第三条 公司于 1999 年 8 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，于 1999 年11 月 5 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文全称：河南太龙药业股份有限公司
英文全称：HENAN TALOPH PHARMACEUTICAL STOCK CO.,LTD
第五条 公司住所：郑州高新技术产业开发区金梭路 8 号
邮政编码：450001
第六条 公司注册资本为人民币 57388.6283 万元、实收资本为 57388.6283
万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）等有关规定，
设立中国共产党的组织（以下简称“党组织”），公司党组织发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备足够的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：坚持高起点、严管理，以一流的产品、一流的服务、一流的效益占领国际、国内市场，实现“健康关怀，社会责任”的经营理念。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：药品的生产、销售（限公司及
分支机构凭有效许可证经营）；保健食品的生产、销售；预包装食品的销售；药用植物的种植、销售（按国家有关规定）；医疗器械的销售；卫生消毒用品的销售（不含易燃易爆危险化学品）；化妆品的销售；咨询服务，技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 党建工作
第十五条 公司设立党组织，党组织书记、副书记、委员的职数按上级党组
织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关条件和程序，进入党组织。
第十六条 公司党组织根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内
法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实国家及地方政府的重大战略决策，贯彻执行上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。在上级党组织的领导下，负责本公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会等工作。领导党风廉政建设，履行监督责任。
第四章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司主发起人为郑州众生实业集团有限公司，认购股份为
9995.524 万股，出资方式为净资产折股；出资时间为 1998 年 8 月 26 日。
第二十二条 公司股份总数为 57388.6283 万股，全部为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无须经股东大会决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
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