河南太龙药业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。
拟回购资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人
民币 6,000 万元（含）。
回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12 个月内。
拟回购价格：不超过人民币 8 元/股（含），该价格不高于公
司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购资金来源：公司自有资金
相关股东是否存在减持计划：经公司函询，公司董监高、控股股东（回购提议人）、实际控制人及持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，存在受外部环境变化、内部临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出，已回购未授出股份将被注销的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 12 月 10 日，河南太龙药业股份有限公司（以下
简称“公司”）收到控股股东郑州泰容产业投资有限公司《关于提议河南太龙药业股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司控股股东提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：临 2023-056）。
（二）2024 年 2 月 1 日，公司召开第九届董事会第二十一次会
议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。
（三）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，根据《公司章程》第二十六条和第二十八条的规定，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干人员之间风险共担、利益共享的长效机制，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，后续拟全部用于员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购期限
本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方
案之日起不超过 12 个月，即从 2024 年 2 月 1 日至 2025 年 1 月 31 日。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）公司回购股份总金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司经营层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000万元（含），按回购价格上限人民币 8 元/股测算，本次拟回购数量为 375 万股-750 万股，占公司总股本的 0.65%-1.31%。本次回购股份的具体数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。
若在回购期限内公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格
公司本次回购股份的价格不超过人民币 8 元/股（含），该价格不超过董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间视二级市场股票价格情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若在回购期限内公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红
利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司
将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应
调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金总额上限人民币 6,000 万元、回购价格上限人民币
8 元/股测算，回购股份数量约为 750 万股。按照截至 2024 年 2 月 1
日公司股本结构测算，预计回购股份后公司股权结构的变动情况如
下：
1、若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁
定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
本次增减变动 （按照回购金额上限测算）
股份性质 占总股本 （股） 占总股本的
股票数量 的比例 股票数量 比例
有限售条件 14,523,100 2.53% 7,500,000 22,023,100 3.84%
流通股
无限售条件 559,363,183 97.47% -7,500,000 551,863,183 96.16%
流通股
合计 573,886,283 100.00% 573,886,283 100.00%
2、如果在股份回购实施完成之后三年内未用于本次回购所述用
途，本次回购股份全部予以注销，则公司总股本将相应减少。
具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实际实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 333,932.31
万元，归属于上市公司股东的净资产 145,096.05 万元，流动资产183,672.98 万元，按照本次回购资金总额上限 6,000 万元测算，分别占上述指标的 1.80%、4.14%、3.27%。
根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司董监高、控股股东（回购提议人）、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。以上人员在回购期间无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、
持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计
划的具体情况
经函询，公司董监高、控股股东（回购提议人）、实际控制人、
持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计
划。若未来拟实施股份减持计划，将遵守有关规定，履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
本次回购股份方案的提议人郑州泰容产业投资有限公司为公司
控股股东。2023 年 12 月 10 日，提议人向公司董事会提议通过集
中竞价交易方式以自有资金回购公司部分股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善的公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，如果公司未能在股份回购结果暨股份变动公告后 36 个月内转让完毕，未转让部分将依法予以注销，具体将依据有关法律法规的相关规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟作为实施员工持股计划或股权激励计划的股票来源，不会影响公司的正常生产经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生所回购股份注销的情形，公司将严格依照《公司法》等有关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权经营层根据有关法律、法规及规范性文件，在授权范围内办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案；
2、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
3、在回购期限内根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，经营层将依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、
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