证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2023-060
河南太龙药业股份有限公司
关于签署子公司增资协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 交易概述
1、《增资协议》基本情况
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2020
年 5 月 26 日、2020 年 6 月 11 日召开第八届董事会第七次会议和 2020
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，公司与河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京港基金”）于 2020 年 6 月签署《增资协议》，由京港基金出资人民币 13,000 万元增资至北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先”）的全资子公司郑州深蓝海生物医药科技有限公司（以下简称“深蓝海”），并获得其 20%的股权，再以该股权作价增资至新领先，最终以新领先投前估值人民币9 亿元为基础获得新领先 12.62%股权；上述安排构成一揽子交易，各步骤相互依存或制约，以实现最终商业目的。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-031）。
2020 年 7 月，深蓝海收到京港基金的增资款 13,000 万元，2022
年 3 月新领先完成工商变更登记，京港基金持有新领先 12.62%股权，
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新领先由公司全资子公司变更为持股 87.38%的控股子公司。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的临2020-036 号、临 2022-018 号公告。
上述《增资协议》中第 6 条“业绩承诺与盈利补偿”条款约定如下：
（1）新领先承诺 2020 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日三年累计
净利润不低于 1.5 亿元。
（2）若新领先所承诺的业绩指标未达标，届时则进行估值调整，公司应就估值调整部分对京港基金进行补偿，京港基金可选择如下其中一种或组合方式进行补偿：①支付现金补偿；②以新领先的股权补偿（原则上京港基金累计所持有新领先股权比例不超过 20%）；③收购京港基金所持有的新领先的股权。
2、签署《补充协议》情况
京港基金投资新领先，系为引入并加强 CRO 产业投入，进而带动河南区域生物医药产业的聚集和发展，当前已基本实现既定目标。为支持新领先发展战略的持续落地，保障新领先的持续健康稳定发展，公司与京港基金签署了《<增资协议>之补充协议》，约定《增资协议》第 6 条“业绩承诺与盈利补偿”条款，以及增资交易文件中约定的其他与业绩承诺与盈利补偿有关的条款于《补充协议》生效之日自动终止且不再具有任何法律效力。
3、审议程序
2023 年 12 月 26 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审
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议通过了《关于签署子公司增资协议之补充协议的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。
二、 《补充协议》主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方：河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）
乙方一：郑州深蓝海生物医药科技有限公司
乙方二：北京新领先医药科技发展有限公司
乙方三：河南太龙药业股份有限公司
（二）协议内容
1、业绩承诺与盈利补偿条款的终止
各方同意，本协议生效条件满足之后，《增资协议》第 6 条“业绩承诺与盈利补偿”条款，以及增资交易文件约定的其他与业绩承诺与盈利补偿有关的条款于本协议生效之日自动终止且不再具有任何法律效力。
各方确认，本协议生效之后，各方就增资交易文件的签订、履行及业绩承诺与盈利补偿相关条款的终止无任何争议或潜在纠纷。本协议生效之后，甲方不再依照增资交易文件要求乙方承担业绩承诺、盈利补偿、估值调整等与之有关的任何义务或任何责任。
2、协议的生效
本协议自各方法定代表人、负责人或授权代表签字（或加盖签名章）并加盖公章后成立并生效。本协议与增资交易文件不一致的，以本协议为准。
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3、争议的解决方式
凡因本协议引起的任何争议，应首先通过友好协商解决。如经友好协商不能解决，任何一方均应向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
三、 对公司的影响
本次公司与京港基金签署《补充协议》系京港基金对新领先发展战略持续落地的支持和肯定，有利于保持新领先的持续健康稳定发展，该事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2023 年 12 月 27 日
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