河南太龙药业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。
拟回购资金总额：不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人
民币 8,000 万元（含）。
回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12 个月内。
拟回购价格：不超过人民币 7 元/股（含）
回购资金来源：公司自有资金
相关股东是否存在减持计划：经问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，存在受外部环境变化、内部临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出，已回购未授出股份将被注销的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等有关规定，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份，并编制了回购报告书，具体情况如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）公司于 2022 年 7 月 14 日召开第九届董事会第六次会议，
审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。独立董事已就本次回购事宜发表了同意的独立意见。
（二）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，根据《公司章程》第二十六条和第二十八条的规定，本次回购方案已经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的判断，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远健康发展，综合考虑公司经营情况、财务状况与发展战略、公司未来盈利能力,公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购期限
本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方
案之日起 12 个月内，即从 2022 年 7 月 14 日至 2023 年 7 月 13 日。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）公司回购股份总金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司经营层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择
机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币 8,000万元（含），按回购价格上限人民币 7 元/股测算，本次拟回购数量为 571.43 万股-1,142.86 万股，占公司总股本的 1.00%-1.99%。本次回购股份的具体数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。
若在回购期限内公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司
将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应 调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格
公司本次回购股份的价格不超过人民币 7 元/股（含），该价格
不超过董事会通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交 易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间视二级市场股票价 格情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若在回购期限内公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红 利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司 将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应 调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金总额上限人民币 8,000 万元、回购价格上限人民币
7 元/股测算，回购股份数量约为 1,142.86 万股。按照截至 2022 年 7
月 14 日公司股本结构测算，预计回购股份后公司股权结构的变动情 况如下：
1、若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁 定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
本次增减变动 （按照回购金额上限测算）
股份性质 占总股本 （股） 占总股本的
股票数量 的比例 股票数量 比例
有限售条件 0 0.00% 11,428,571 11,428,571 1.99%
流通股
无限售条件 573,886,283 100.00% -11,428,571 562,457,712 98.01%
流通股
合计 573,886,283 100.00% 0 573,886,283 100.00%
2、如果在股份回购实施完成之后三年内未用于本次回购所述用
途，本次回购股份全部予以注销，则公司总股本将减少，公司股本的
变动情况如下：
回购前 回购后
本次增减变动 （按照回购金额上限测算）
股份性质 股票数量 占总股本 （股） 占总股本的
（股） 的比例 股票数量（股） 比例
有限售条件 0 0.00% 0 0 0.00%
流通股
无限售条件 573,886,283 100.00% -11,428,571 562,457,712 100.00%
流通股
合计 573,886,283 100.00% -11,428,571 562,457,712 100.00%
注：以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构
实际变动情况以回购实际实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 378,377.24 万
元，归属于上市公司股东的净资产 166,050.94 万元，流动资产
194,370.71 万元，按照本次回购资金总额上限 8,000 万元测算，回
购资金占 2021 年 12 月 31 日总资产、归属于上市公司股东的净资产、
流动资产的比例分别为 2.11%、4.82%、4.12%，占比较小。
本次回购不会对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的研发能力、盈利能力及债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，能够有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，有助于促进公司健康可持续发展，本次股份回购具有必要性。
3、本次回购股份资金总额占公司资产规模的比重较小，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响；回购股份数量占公司总股本的比例小，不会导致公司的股权分布不符合上市公司的条件，本次股份回购方案可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购公司股份相关事项。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
在公司董事会作出回购股份决议前 6 个月内：
郑州众生实业集团有限公司自 2021 年 9 月起筹划的公司控制权
变更，向郑州泰容产业投资有限公司协议转让其持有的公司
82,441,168 股股份（占公司总股本的 14.37%）事项在 2022 年 1 月
21 日完成股权过户登记。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东股份协议转让完成过户登记暨控制权变更的公告》（临 2022-003 号）。上述事项与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。
除上述情形外，公
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