河南太龙药业股份有限公司
关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指
引》及《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律、法规和
规范性文件的要求，结合董事会及股东大会运行情况及公司实际经营
发展需要，拟对《公司章程》和《股东大会议事规则》部分条款进行
修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订情况：
原条款 修订后条款
第二十一条 公司主发起人为郑州众
生 实 业 集 团 有 限 公 司 ， 认 购 股 份 为
9995.524 万股，出资方式为净资产折股；
其他发起人为河南智益投资发展股份有限 第二十一条 公司主发起人为郑州众生
公司、郑州市竹林仙竹洗涤用品有限公司、 实业集团有限公司，认购股份为 9995.524郑州市竹林耐火材料公司、巩义市竹林新 万股，出资方式为净资产折股；出资时间为
华包装材料厂，分别认购股份数为 35 万 1998 年 8 月 26 日。
股、35 万股、35 万股、14 万股，出资方
式均为现金；出资时间为 1998 年 8 月 26
日。
第二十八条 公司因本章程第二十六 第二十八条 公司因本章程第二十六条
条第（一）项、第（二）项规定的情形收 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
公司因本章程二十六条第（三）项、第（五） 本章程二十六条第（三）项、第（五）项、项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，份的，经三分之二以上董事出席的董事会 应当经三分之二以上董事出席的董事会会
会议决议。 议决议，无须经股东大会决议。
第四十三条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 第四十三条 股东大会是公司的权力机
…… 构，依法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； ……
（十六）对因本章程第二十六条第 （十五）审议股权激励计划和员工持股
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 计划；
公司股份作出决议； （十六）审议法律、行政法规、部门规
（十七）审议法律、行政法规、部门 章或本章程规定应当由股东大会决定的其规章或本章程规定应当由股东大会决定的 他事项。
其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行 第四十四条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）本公司及本公司控股子公司的对
经审计净资产 10%的担保； 外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
（二）公司及其控股子公司的对外担 产百分之五十以后提供的任何担保；
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 （二）公司的对外担保总额，超过最近
50%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的百分之三十以后提供
（三）为资产负债率超过 70%的担保 的任何担保；
对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司
（四）按照担保金额连续十二个月内 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；累计计算原则，超过公司最近一期经审计 （四）为资产负债率超过百分之七十的
总资产 30%的担保； 担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内 （五）单笔担保额超过公司最近一期经
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 审计净资产百分之十的担保；
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万 （六）对股东、实际控制人及其关联方
元以上； 提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联 前款第（三）项担保，应当经出席会议
方提供的担保。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
前款第（四）项担保，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十条 股东大会由董事长主持。 第七十条 股东大会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数副董事长主持；副董事长不能履行职务或 以上董事共同推举的副董事长主持；副董事者不履行职务时，由半数以上董事共同推 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
举的一名董事主持。 以上董事共同推举的一名董事主持。
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
…… ……
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
…… 清算；
(六) 调整公司利润分配政策； ……
(七)法律、行政法规或本章程规定的， (六)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
他事项。 事项。
第八十一条 第八十一条
…… ……
公司董事会、独立董事、持有百分之 股东买入公司有表决权的股份违反《证
一以上有表决权股份的股东或者依照法 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，律、行政法规或者中国证监会的规定设立 该超过规定比例部分的股份在买入后的三的投资者保护机构可以作为征集人，自行 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席或者委托证券公司、证券服务机构，公开 股东大会有表决权的股份总数。
请求公司股东委托其代为出席股东大会， 公司董事会、独立董事、持有百分之一
并代为行使提案权、表决权等股东权利， 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行但征集人应当披露征集文件，公司应当予 政法规或者中国证监会的规定设立的投资以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集公开征集股东权利，公开征集股东权利违 股东投票权应当向被征集人充分披露具体反法律、行政法规或者中国证监会有关规 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿定，导致公司或者公司股东遭受损失的， 的方式公开征集股东投票权。除法定条件
应当依法承担赔偿责任。 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第九十八条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连选
第九十八条 董事由股东大会选举或更
连任。董事候选人在提请董事会表决前，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
其任职资格需事前获得公司董事会提名委
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
员会审核通过。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
第一百零三条 董事辞职生效或者任 第一百零三条 董事辞职生效或者任期
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后结束后并不当然解除，在本章程规定的合 并不当然解除，在其任期结束后的 2 年内仍
理期限内仍然有效。…… 然有效。……
第一百一十三条 董事会设董事长 1
第一百一十三条 董事会设董事长一
人，副董事长 1 人，公司董事长和副董事
人、副董事长两人。董事长和副董事长由董
长由任职满一届的董事担任，由董事会以
事会以全体董事的过半数选举产生。
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 公司副董事长协助 第一百一十五条 公司副董事长协助董
董事长工作，公司董事长不能履行职务或 事长工作，公司董事长不能履行职务或者不者不履行职务的，由副董事长履行职务； 履行职务的，由半数以上董事共同推举的副副董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或的，由半数以上董事共同推举一名董事履 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
行职务。 一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会召开临时董
第一百一十八条 董事会召开临时董事
事会会议的通知方式为：每次会议应当于
会会议的通知方式为：书面通知、传真、电
会议召开十日以前以书面通知全体董事。
子邮件以及其他便捷高效的方式；通知时限
但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公
为：会议召开前五日，如遇特殊或紧急情况，
司的电话、传真等通讯方式随时通知召开
可不受此通知时限的限制。
董事会临时会议。
第一百二十二条 董事会决议表决方 第一百二十二条 董事会决议表决方式
式为：记名投票表决，每名董事有一票表 为：记名投票表决或举手表决。
决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达
董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用电话、传真、视频会意见的前提下，可以用电话、传真方式进 议等方式进行并作出决议，并由参会董事签行并作出决议，并由参会董事签字。 字。
第一百二十八条 在公司控股股东单位
第一百二十八条 在公司控股股东单 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
位担任除董事、监事以外其他行政职务的 员，不得担任公司的高级
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