河南太龙药业股份有限公司
关于收购控股股东所持太龙健康产业投资有限公司 33.95%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支
付的方式，收购控股股东郑州众生实业集团有限公司（以下简称“众生集团”）持有的太龙健康产业投资有限公司（以下简称“太龙健康”）33.95%的股权，收购价格人民币12,790.00万元。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
本次关联交易尚需提交股东大会审议。
除本次关联交易以外，公司在过去12个月内，与众生集团发生
关联交易1次，金额为0元；与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
公司出于投资战略和产业发展规划的需要，为加强投资管理、提升管理效率，拟将与控股股东共同参与的医药健康产业领域的投资向公司集中，以期获得更好的投资回报。本次公司拟收购众生集团持有的太龙健康 33.95%的股权（以下简称“标的股权”），本次交易完成后，公司将持有太龙健康 80.40%的股权，能够对其实施控制。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字【2020】第 030082 号评估报告（以下简称“评估报告”），以 2020年 9 月 30 日为评估基准日，太龙健康的股东全部权益的评估价值为人民币 37,685.72 万元。众生集团持有的太龙健康 33.95%股权对应的评估价为 12,794.30 万元，经双方协商，公司拟以 12,790.00 万元收购该部分股权。
众生集团系本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易高于3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
众生集团持有公司 23.08%股权，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
关联方名称：郑州众生实业集团有限公司
法定代表人：张志贤
注册资本：5,000 万元人民币
住所：郑州高新技术产业开发区长椿路企业加速器产业园 C9-1
号
主营业务：五金交电、家电、电子产品的销售，农作物种植销售，服装销售；高科技产业投资、实业投资、高新技术开发及技术服务、资产管理及咨询、不良资产处理策划咨询、资产重组策划及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立时间：1994 年 8 月 12 日
股东情况：截至目前巩义市竹林金竹商贸有限公司持有众生集团70%的股权，巩义市竹林力天科技开发有限公司持有众生集团 30%的股权。巩义市竹林镇人民政府分别持有巩义市竹林金竹商贸有限公司、巩义市竹林力天科技开发有限公司 47%的股权，系公司的实际控制人。
最近一年主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日总资产
500,398.33 万元，归属于母公司所有者权益 115,644.23 万元；2019年度营业收入 174,931.19 万元，净利润 11,483.59 万元（未经审计）。
其它关系说明：本公司与众生集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
众生集团于 2015 年 3 月至 2018 年 5 月分期出资 7,333.95 万元
取得太龙健康 33.95%股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
众生集团持有的太龙健康33.95%股权
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其它情况。
（三）太龙健康的基本情况
公司名称：太龙健康产业投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李辉
注册资本：20,000 万元人民币
成立日期：2015 年 2 月 5 日
统一社会信用代码：9133011032199582XF
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道向往街 1008 号 5 幢 301
室
经营范围：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融业务），财务咨询，企业管理；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：本次交易前公司持有其 46.45%的股权。
（四）太龙健康主要财务指标
经具有证券期货执业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，太龙健康截至2019年12月31日总资产26,919.78万元、净资产19,333.47万元，2019年度营业收入9.52万元，净利润-425.06万元；截至2020年9月30日总资产45,770.74万元，净资产37,666.55万元，2020年1-9月份实现营业收入8.55万元，净利润-721.23万元。
（五）太龙健康主要经营情况
太龙健康成立于 2015 年，由公司与众生集团、山东省国际信托股份有限公司共同设立，注册资本 2 亿元。主要参与了以医药健康为方向的产业基金的设立，通过基金投资并协同其他金融工具，专注于对医药健康类优质企业的价值发现、挖掘和提升，并协助企业规范化、持续性的快速成长，在目标企业的健康发展中控制投资风险、寻求投资增值、扩大产业布局，截至目前太龙健康投资设立了 2 只基金，部分项目投资成效显著。其中：
1、持有南京太龙金茂医药产业投资企业(有限合伙)（以下简称“太龙金茂”）97.82%的财产份额。
太龙金茂是由太龙健康主导设立的健康产业并购基金，成立于
2015 年 5 月，存续期 7 年，基金管理人：西藏金缘投资管理有限公
司。该基金聚焦于医药健康领域深耕，主要投资于初创期、成长期、扩张期具有高成长性和高科技含量的企业，通过资源整合实现有效增
值。目前基金规模 1.9271 亿，6 个投资项目已有 2 个顺利完成退出，
现有 4 个投资项目推进顺利，运转良好，部分投资项目正在上市过程中。主要投资项目包括：
1）无锡和邦生物科技有限公司，是一家以新药研究开发为基础的生物技术制药公司，核心团队由海外归国的生物科技专业人员组成，致力于生物药品研发，建立了蛋白质、多肽类药物开发平台，已取得多项专利，包含多个国内技术领先的药-械组合产品；在研产品包括 1 个长效治疗糖尿病的一类生物创新药，2 个仿制药、1 个生物
类似药，研发领域涉及糖尿病、骨质疏松等，具有较高的技术门槛，市场前景广阔。太龙金茂持有无锡和邦生物科技有限公司 34.64%股权。
2）云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司，是一家集研发、生产、销售及服务为一体的药妆生产企业，以“薇诺娜”品牌为核心，专注于应用纯天然的植物活性成分提供温和、专业的皮肤护理产品，重点针对敏感性肌肤，以“打造中国皮肤健康生态”为使命，持续进行产品研发和技术创新，不断向消费者提供符合不同皮肤特性需求的专业型化妆品。坚持以线下渠道为基础，以线上渠道销售为主导的销售模式，应用互联网思维，实现对消费群体的深度覆盖；在消费升级、国货热潮的带动下，成功把握住化妆品行业快速增长的发展机遇，根据 Euromonitor 的统计数据，旗下“薇诺娜”品牌在 2019 年度国
内皮肤学级护肤品市场排名第一。2020 年 10 月 30 日《创业板上市
委 2020 年第 39 次审议会议结果公告》显示“云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（首发）： 符合发行条件、上市条件和信息披露要求。”太龙金茂通过投资昆明臻丽咨询有限公司间接持有云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 1.0691%的股权。
2、持有浙江天堂硅谷大格蒲公英创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷”）29.85%的财产份额。
天堂硅谷是由太龙健康联合杭州高科技创业投资管理有限公司
共同参与设立的创业投资基金，成立于 2016 年 1 月，存续期 7 年，
基金管理人：天堂硅谷资产管理集团有限公司。该基金通过从事对以杭州市为重点区域的处于初创阶段的具有良好发展前景和退出渠道
的医药、大健康、互联网等符合杭州市高新技术产业发展规划领域内 的企业进行直接的股权投资（含可转换为股权的债权），实现良好投 资效益，推动高新技术成果的快速产业化，实现科技与金融的有效融
合，帮助科技型企业快速成长。目前基金规模 3,350 万元， 13 个投
资项目已有 1 个顺利完成退出，现有投资项目 12 个。
（六）本次交易前后太龙健康股权结构
单位：万元
变更前 变更后
序号 股东名称
出资额 出资比例（%） 出资额 出资比例（%）
1 河南太龙药业股份 9,290 46.45 16,080 80.40
有限公司
2 郑州众生实业集团 6,790 33.95 - -
有限公司
3 山东省国际信托股 3,720 18.60 3,720 18.60
份有限公司
4 西藏金缘投资管理 200 1.00 200 1.00
有限公司
合计 20,000 100.00 20,000 100.00
截止目前，公司不存在为其担保、委托理财以及占用上市公司资 金等方面的情形。
（六）标的股权评估情况
1、评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司，具备从事 证券、期货业务资格
2、评估对象：太龙健康产业投资有限公司的股东全部权益价值
3、评估范围：被评估单位的全部资产及负债
4、评估基准日：2020年9月30日
5、价值类型：市场价值
6、评估方法：资产基础法。
7、评估结论：
截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，太龙健康的股东全部权益价
值评估结果如下：
太龙健康评估基准日总资产账面价值为 45,770.74 万元，总负债账面价值 8,104.19 万元，股东全部权益账面价值 37,666.55 万元。经资产基础法评估，太龙健康总资产评估价值 45,789.91 万元，增值19.17 万元，增值率 0.04%；总负债评估价值 8,104.19 万元，无增减值变化；股东全部权益评估价值 37,685.72 万元，增值 19.17 万元，增值率 0.05%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结
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