证券代码：600222 证券简称：太龙药业
河南太龙药业股份有限公司
员工持股计划
河南太龙药业股份有限公司
2020 年 9 月 28 号
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
2、员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，若员工认购资金较低时，员工持股计划存在不成立的风险；
3、与本员工持股计划相关的集合信托产品或资产管理产品尚未设立，资产管理合同尚未签订，存在不确定性；
4、本员工持股计划存续期限较长，存续期间股票价格受宏观环境周期、国际/国内政治经济形势、投资者心理、公司经营业绩等多种因素影响，股票交易是具有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《河南太龙药业股份有限公司员工持股计划》系依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划包含第一期员工持股计划、第二期员工持股计划共计两期，各期员工持股计划相互独立存续，每期的存续期为 24 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告当期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划名下之日起计算。各期员工持股计划在存续期届满后自行终止，也可经持有人会议、董事会审议通过后延长存续期。
3、本员工持股计划的参与对象为在公司及其下属公司工作并签署劳动合同的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员等。
第一期员工持股计划参与人数不超过 350 人，公司董事、监事、高级管理人员未参与第一期员工持股计划；具体参加人数根据公司董事会确定的范围及员工实际缴款情况确定。
第二期员工持股计划参与人数不超过 200 人，其中拟认购第二期员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共 8 人，授权董事会根据公司实际情况具体落实。
4、公司员工参与本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
第一期员工持股计划自筹资金总额上限为 3,500 万元。
第二期员工持股计划自筹资金总额上限为 5,500 万元，第二期员工持股计划成立后拟通过信托计划等法律法规允许的方式实现融资，筹集资金总额不超过11,000 万元，其中融资资金不超过 5,500 万元，融资资金与自筹资金的比例不超过 1:1，具体金额及资金杠杆比例根据实际出资缴款金额确定。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）的相关规定。
5、本员工持股计划规模为公司回购专用证券账户回购的太龙药业普通股股
票，共计 2,790.17 万股，占公司总股本比例为 4.86%；其中第一期员工持股计划规模预计不超过780万股，占两期总量的27.96%，占公司现有股本总额的1.36%；第二期员工持股计划规模不超过本员工持股计划总规模扣除第一期员工持股计划规模股票数量。各期员工持股计划设立后通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。
本计划实施后，公司已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、员工持股计划受让公司回购股票的价格为股份回购的均价 4.49 元/股。若在本员工持股计划公告当日至员工持股计划受让回购股票日期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，上述标的股票的数量、交易价格做相应的调整。
7、第一期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
第二期员工持股计划将委托具有资产管理资质的机构设立符合法律政策规定的集合资金信托计划或资产管理计划进行管理。
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合
法权益。
8、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行，员工因各期员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
9、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。
10、本员工持股计划作为公司股东，依法享有公司股票的表决权；参与本员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员承诺放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，除保留分红权、投资收益权外放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明...... 2
风险提示...... 3
特别提示...... 4
释义...... 8
第一章 员工持股计划的目的...... 9
第二章 员工持股计划的基本原则...... 9
第三章 员工持股计划的参与对象...... 9
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模...... 10
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止...... 12
第六章 员工持股计划的管理模式...... 13
第七章 管理机构的选任、管理协议...... 18
第八章 持有人的权利和义务...... 18
第九章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 19
第十章 员工持股计划的资产构成及权益分配、处置...... 19
第十一章 员工持股计划履行的程序...... 21
第十二章 其它重要事项...... 21
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
太龙药业、本公司、公司 指 河南太龙药业股份有限公司
员工持股计划、本计划、本员
指 河南太龙药业股份有限公司员工持股计划
工持股计划
员工持股计划 指 河南太龙药业股份有限公司员工持股计划
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
持有人、参与对象 指 参与公司员工持股计划的公司员工
标的股票 指 太龙药业股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的
《指导意见》 指
指导意见》
《公司章程》 指 《河南太龙药业股份有限公司章程》
《河南太龙药业股份有限公司员工持股计
《管理办法》 指
划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 员工持股计划的目的
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，主要目的和意义在于：
（一）完善公司员工和全体股东的利益共享和风险共担机制，促进各方共同关注公司的长远发展；
（二）完善公司治理结构，建立健全长效激励机制，推动公司持续、健康发展；
（三）充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参与对象
（一）员工持股计划参与对象的确定依据
本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。
（二）员工持股计划参与对象的范围
员工持股计划的参与对象包含本公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员。所有参与对象必须在公司或控股子公司工作，并签署劳动合同。具体参与名单经董事会确定、监事会核实。有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本计划参与对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划参与对象的情形。
（三）员工持股计划参与人员及认购份额情况
符合以上条件的员工参加本
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