河南太龙药业股份有限公司
关于出售控股子公司河南太新龙医药有限公司51%股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
交易内容简要：河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人王小锋于2018年3月29日签订《股权转让协议》，协议约定，公司拟向王小锋出让所持控股子公司河南太新龙医药有限公司（以下简称“河南太新龙”）51%的股权，股权转让价款以具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字(2018)第 040013号《河南太龙药业股份有限公司拟转让河南太新龙医药有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）做出的评估结果为基础，由交易双方根据资产评估结果确定最终的股权转让价款为：（人民币）壹仟叁佰柒拾柒万元整（￥1377万元）。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
公司于2018年3月29日召开的第七届董事会第九次会议审议
通过了《关于出售控股子公司河南太新龙医药有限公司51%股权的议
案》。
本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会批
准。
一、交易概述
公司目前主要业务分为四个板块，即以中药口服液为主的药品制剂业务、中药饮片业务、药品研发服务和药品流通业务。其中药品流通业务板块在公司主业结构中，业务规模和盈利能力一直偏弱，虽然在过去的一年该公司的经营情况有所恢复，但随着“两票制”等国家政策的实施，规模较小的区域性药品流通企业发展空间已呈逐步萎缩的态势。公司在下一阶段的发展规划中，将以快速提高企业的经济效益为核心，聚焦优势产业，将有限的资源进行更加合理的配置，逐步减少在药品流通领域的投入，现拟将持有河南太新龙51%的股权进行出售。
2018年3月29日公司与自然人王小锋通过友好协商签订了《股
权转让协议》，协议约定，本公司拟向王小锋出让所持河南太新龙51%
的股权，股权转让价款以评估报告为基础，由交易双方根据资产评估结果确定最终的股权转让价款为：（人民币）壹仟叁佰柒拾柒万元整（￥1377万元）。
该部分股权出让后，本公司不再持有河南太新龙的股份。
本公司第七届董事会第九次会议于2018年3月29日召开，会
议一致通过了《关于出售控股子公司河南太新龙医药有限公司 51%
股权的议案》，同意出售河南太新龙51%的股权。
本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会批准。
二、交易对方情况
王小锋，男，中国国籍，住所：郑州市二七区大学北路80号院，
2015年至今任郑州金枝玉叶医药科技有限公司董事长。
王小锋控制的郑州金枝玉叶医药科技有限公司基本情况：
注册资本：伍佰万元
营业期限：2015年1月13日至2035年1月12日
经营范围：医药技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易对方王小锋与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
河南太新龙医药有限公司51%的股权。
2、交易标的基本情况
公司名称：河南太新龙医药有限公司
住所：郑州经济技术开发区经北一路与第六大街134号
统一社会信用代码：914101007191832746
法定代表人：赵海林
注册资本：贰仟万元整
营业期限：2000年9月1日至2020年8月31日
经营范围：销售：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素药品、化学原料药、抗生素原料药；特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；批发兼零售：预包装食品、化妆品、酒杀用品、化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、仪表仪器、玻璃制品、洗化用品、日用百货、农副产品、土特产品、建筑材料；商品配送、道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜设备）；商务会展服务、会务服务；仓储服务（易燃易爆危险化学品除外）；医疗设备租赁：第一类、第二类、第三类医疗器械的销售及售后服务；广告牌位出租；企业管理咨询；从事货物及技术的进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：本公司持有河南太新龙51%的股权，唐朝阳持有河南
太新龙49%的股权。
3、交易标的权属情况：
本公司对拟出售的河南太新龙 51%股权拥有清晰的归属，不存
在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
4、最近一年又一期的财务数据情况：
金额单位：人民币万元
科目 2017年12月31日 2018年2月28日
资产总额 15,652.33 20,780.78
负债总额 13,229.87 18,725.91
净资产 2,422.47 2,054.87
2017年度 2018年1-2月
营业收入 20,116.48 6,624.80
净利润 488.70 17.51
注：上述2017年12月31日及年度财务数据已经具有从事证券和期货业务
资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、河南太新龙另一股东唐朝阳已就本次股权转让事宜出具书面确认放弃优先受让权。
6、交易标的评估情况
本次交易双方共同指定具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对河北太龙的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告。评估基准日为 2017年12月31日。
1）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
考虑到以下因素，本次评估不宜采用收益法进行评估：
由于2016年河南太新龙第二股东变动、经营办公场所的搬迁及经营管理团队的重新组建，造成经营业绩急剧下滑，2017年有所恢复。
基于以上原因，企业很难测算真实反应绩效的各项指标及其变化趋势，对其未来收益的估算也缺乏合理的依据。故无法对河南太新龙未来收益状况进行合理的预测。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
2）评估结论
本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
河南太新龙医药有限公司评估基准日总资产账面价值为
15,652.33万元，评估价值为15,932.66万元，增值额为280.33万
元，增值率为1.79 %；总负债账面价值为13,229.87万元，评估价
值为13,229.87万元， 无增减值变化；股东全部权益账面价值为
2,422.47万元，股东全部权益评估价值为2,702.80万元，增值额为
280.33万元，增值率为11.57%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年12月31日
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 1 15,488.68 15,766.16 277.48 1.79
二、非流动资产 2 163.65 166.50 2.85 1.74
其中：长期股权投资 3 10.44 10.48 0.04 0.38
固定资产 4 53.35 55.86 2.51 4.70
无形资产 5 9.07 9.37 0.30 3.31
递延所得税资产 6 90.79 90.79 - -
资产总计 7 15,652.33 15,932.66 280.33 1.79
三、流动负债 8 13,229.87 13,229.87 - -
四、非流动负债 9 - - - -
负债总计 10 13,
