河南太龙药业股份有限公司
关于出售控股子公司河北太龙医药有限公司51%股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
交易内容简要：河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）与
自然人邓小宁于2018年3月29日签订《股权转让协议》，协议约定，公司拟向
邓小宁出让所持控股子公司河北太龙医药有限公司（以下简称“河北太龙”）51%的股权，股权转让价款根据具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字(2018)第 040012号《河南太龙药业股份有限公司拟转让河北太龙医药有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）确定的标的股权评估价值为基础，双方商定本次转让标的股权的转让价款为：（人民币）肆佰伍拾陆万元整（￥456.00万元）。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
公司于2018年3月29日召开的第七届董事会第九次会议审议
通过了《关于出售控股子公司河北太龙医药有限公司 51%股权的议
案》。
本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会批
准。
一、交易概述
公司目前主要业务分为四个板块，即以中药口服液为主的药品制剂业务、中药饮片业务、药品研发服务和药品流通业务。其中药品流通业务板块在公司主业结构中，业务规模和盈利能力一直偏弱，而且随着“两票制”等国家产业政策的实施，规模较小的区域性医药商业流通企业发展空间已呈逐步萎缩的态势。公司在下一阶段的发展规划中，将以快速提高企业的经济效益为核心，聚焦优势产业，将有限的资源进行更加合理的配置，逐步减少在药品流通领域的投入，现拟将持有河北太龙51%的股权进行出售。
2018年3月29日公司与自然人邓小宁通过友好协商签订了《股
权转让协议》，协议约定，本公司向邓小宁出让所持河北太龙 51%的
股权，股权转让价款以评估报告确定的标的股权评估价值为依据，双方商定本次转让标的股权的转让价款为：（人民币）肆佰伍拾陆万元整（￥456万元）。
该部分股权出让后，公司不再持有河北太龙的股份。
公司第七届董事会第九次会议于2018年3月29日召开，会议
一致通过了《关于出售控股子公司河北太龙医药有限公司51%股权的
议案》，同意出售河北太龙51%的股权。
本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会批准。
二、交易对方情况
邓小宁，男，中国国籍，住所：河北省石家庄市新华区联盟路216号，2009年10月—2010年12月在石药集团欧意药业有限公司工作；2014年至今自主创业。
交易对方邓小宁与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
河北太龙医药有限公司51%的股权。
2、交易标的基本情况
公司名称：河北太龙医药有限公司
住所：邢台市开发区江东二路张家庄居委会南邻
统一社会信用代码：9113050071586008X6
法定代表人：李景亮
注册资本：壹仟万元整
营业期限：1998年4月23日至2018年4月23日
经营范围：批发：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（以上冷藏，冷冻药品除外）、保健食品；自营和代理各类商品的进出口业务（国家禁止和限制经营的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：本公司持有河北太龙51%的股权，王现廷持有河北太
龙49%的股权。
3、交易标的权属情况：
本公司对拟出售的河北太龙 51%股权拥有清晰的归属，不存在
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
4、最近一年又一期的财务数据情况：
金额单位：人民币万元
科目 2017年12月31日 2018年2月28日
资产总额 1,961.16 1,887.91
负债总额 1,073.88 1,011.44
净资产 887.27 876.47
2017年度 2018年1-2月
营业收入 2,862.56 452.01
净利润 -21.99 -10.80
注：上述2017年12月31日及年度财务数据已经具有从事证券和期货业务
资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、河北太龙另一股东王现廷声明放弃本次股权转让的优先受让权。
6、交易标的评估情况
本次交易双方共同指定具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对河北太龙的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告。评估基准日为 2017年12月31日。
1）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
考虑到以下因素，本次评估不宜采用收益法进行评估：
河北太龙连续3年处于亏损状态，难以满足采用收益法评估的基
本前提，企业很难测算真实反应绩效的各项指标及其变化趋势，对其未来收益的估算也缺乏合理的依据。故无法对河北太龙未来收益状况进行合理的预测。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
2）评估结论
本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
河北太龙医药有限公司评估基准日总资产账面价值为 1,961.16
万元，评估价值为 1,967.80 万元，增值额为 6.64万元，增值率为
0.34%；总负债账面价值为1,073.88万元，评估价值为1,073.88万
元， 无增减值变化；股东全部权益账面价值为887.27万元，股东
全部权益评估价值为 893.91 万元，增值额为 6.64万元，增值率为
0.75%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年12月31日
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 1 1,876.45 1,881.78 5.33 0.28
二、非流动资产 2 84.71 86.02 1.31 1.55
其中：固定资产 3 12.50 13.77 1.27 10.16
无形资产 4 3.20 3.24 0.04 1.25
长期待摊费用 5 14.41 14.41 - -
递延所得税资产 6 54.60 54.60 - -
资产总计 7 1,961.16 1,967.80 6.64 0.34
三、流动负债 8 1,073.88 1,073.88 - -
四、非流动负债 9 - - - -
负债总计 10 1,073.88 1,073.88 - -
所有者权益 11 887.27 893.91 6.64 0.75
四、交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方（出让方）：河南太龙药业股份有限公司
乙方（受让方）：邓小宁
丙方（目标公司）：河北太龙医药有限公司
丁方（目标公司原股东）：王现廷
（二）转让标的：甲方持有的丙方51%股权。
（三）股权转让价款的确定及支付方式：
1、甲乙双方同意由甲方委托北京国融兴华资产评估有限责任公司以2017年12月31日为评估基准日，对上述标的股权价值进行评估。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》确定的标的股权评估价值为依据，双方商定甲方本次向乙方转让标的股权的转让价款为（人民币）肆佰伍拾陆万元整（￥456.00万元）。2、各方商定，乙方应按照以下方式向甲方支付股权转让价款：
