河南太龙药业股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容概述：河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”、“公司”）及其全资子公司河南桦玉实业有限公司（以下简称“桦玉实业”）与郑州众生实业集团有限公司（以下简称“众生集团”）于2016年7月28日签署《股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）。公司拟将全资子公司桦玉实业100%股权转让给众生集团。
●公司第六届董事会第二十七次会议审议批准，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。
●本次关联交易不构成重大资产重组。
●本次交易需要获得股东大会的批准，届时关联股东须回避表决。
●交易风险：本次交易能否获得批准，存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
本公司及其全资子公司桦玉实业与众生集团于2016年7月28日签署《转让协议》。公司拟将全资子公司桦玉实业100%股权以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告(中联评报字[2016]第1096号)为依据，经双方协商，决定以7660万元的价格转让给众生集团。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。由于众生集团系本公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易，审议该项议案时关联董事进行了回避表决，本次关联交易在获得董事会审议通过后，尚需提请股东大会批准。
二、关联方介绍
关联方：郑州众生实业集团有限公司
法定代表人：张志贤
注册资本：伍仟万圆整
住 所：郑州高新区冬青街8号8号楼
主营业务：五金交电，家电，电子产品的销售，农作物种植销售，服装销售；高科技产业投资、实业投资、高新技术开发及技术服务、资产管理及咨询、不良资产处理策划咨询、资产重组策划及咨询服务（国家法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获批准前不得经营）。
成立时间：1994年8月12日
关联关系：系本公司的控股股东。
股东情况：截至目前巩义市竹林金竹商贸有限公司持有众生集团70%的股权，巩义市竹林力天科技开发有限公司持有众生集团30%的股权。
与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：本公司与众生集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，众生集团及其关联方不存在非经营性占用本公司资金的情况。
近三年主要经营情况：
单位：人民币万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
316,056.48 249,153.70 211,694.70
总资产
219,640.48 175,931.16 143,694.67
负债合计
所有者权益合 96,416.00 73,222.54 68,000.03
计
项目 2015年度 2014年度 2013年度
101,738.08 125,423.02 130,467.49
营业收入
-8,978.35 2,035.15 -5,939.86
利润总额
-7,822.11 534.72 -7,468.32
净利润
众生集团具有支付本次转让价款的能力。
三、关联交易标的基本情况
名称：河南桦玉实业有限公司
注册号：410199000090519
住所：郑州高新技术产业开发区冬青街8号
法定代表人：徐辉
注册资本：捌仟万圆整
公司类型：一人有限责任公司
经营期限：长期
成立时间：2015年3月16日
经营范围：预包装食品的销售；企业管理咨询服务、营销策划；设计、制作、代理、发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2015年12月31日 2016年3月31日
7,687.85 7,569.82
总资产
40.51 52.01
负债合计
7,647.34 7,517.81
所有者权益合计
项目 2015年度 2016年1-3月份
0.00 0.00
营业收入
-469.44 -129.54
利润总额
-352.66 -129.53
净利润
注：上述2015年12月31日及年度财务数据已经具有从事证券和期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次交易完成后，桦玉实业将不再纳入本公司合并报表范围。截至本公告日，本公司不存在为桦玉实业担保、委托其理财的情形，桦玉实业不存在占用本公司资金等方面的情况。
四、本次关联交易价格确定的依据
本次交易双方共同指定具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构中联资产评估集团有限公司对桦玉实业100%的股权价值进行评估，并出具了评估报告（中联评报字[2016]第1096号）。评估基准日为2015年12月31日。
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
桦玉实业于2015年3月成立后，未开展实质性经营业务，其未来经营和收益状况无法合理预测，因此本次评估不宜选择收益法进行评估。
由于与桦玉实业相同或类似企业的股权交易案例难以搜集，不宜采用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
2、评估结论
采用资产基础法对桦玉实业的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2015年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值7,687.85万元，评估值7,703.45万元，评估增值15.60万元，增值率0.20%。
负债账面价值40.51万元，评估值40.51万元，无评估增减值。
净资产账面价值7,647.34万元，评估值7,662.94万元，评估增值15.60万元，增值率0.20%。详见下表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：河南桦玉实业有限公司 评估基准日：2015年12月31日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 B C D=C-B E=D/B100%
1 流动资产 1.44 1.44 - -
2 非流动资产 7,686.41 7,702.01 15.60 0.20
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 6,903.71 6,581.26 -322.45 -4.67
6 在建工程 - - -
7 无形资产 665.92 1,003.97 338.05 50.76
其中：土地使用
8 665.92 1,003.97 338.05 50.76
权
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 7,687.85 7,703.45 15.60 0.20
11 流动负债 40.51 40.51 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 40.51 40.51 - -
14 净资产（所有者权益） 7,647.34 7,662.94 15.60 0.20
