河南太龙药业股份有限公司拟与江西施美制药
有限公司签订技术转让合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与江西施美制药有限公司（以下简称“施美制药”）签订《技术转让合同》(以下简称“合同”)。
本合同的签署经2014年12月26日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过, 并提请董事会授权公司管理层全权负责本次
合同签订与技术转让的相关具体事宜。
合同约定：施美制药为甲方，本公司为乙方。
一、合同对方情况
公司名称：江西施美制药有限公司
住所：江西省抚州市东乡县大富工业园区
法定代表人：江鸿
注册资本：人民币2108万元
经营范围：片剂、凝胶剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、原料药（苯磺酸左旋氨氯地平、缬沙坦、坎地沙坦酯、硫酸氢氯吡格雷、奥美沙坦酯、非诺贝酸胆碱、琥珀酸美托洛尔、阿戈美拉汀、依折麦布、阿齐沙坦）药品生产、销售；医药产品研究开发、技术咨询及技术转让。
施美制药股权结构如下：江鸿90%，江样其10%。
本公司与施美制药不存在关联关系。在本次之前未发生类似业务交易往来。
二、合同标的简介
施美制药于2008年8月取得小儿复方鸡内金咀嚼片之新药证书和生产批件：新药证书（证书编号：国药证字Z20080045）、药品注册批件（药品批准文号：国药准字Z20080171)、发明专利（证书号：
第827749号）。
本次交易标的为小儿复方鸡内金咀嚼片药品生产技术、新药证书及其相关专利。施美制药将按国家法律法规的要求将该新药技术、新药证书及其相关专利一次性转让给本公司，同时注销相关生产批件。
本公司负责组织本项目的新药技术转让注册申请的申报，并承担相应转让和申报费用。
小儿复方鸡内金咀嚼片为独家产品、OTC甲类产品，该产品功能主治：健脾开胃，消食化积，用于小儿因脾胃不和引起的食积胀满，饮食停滞，呕吐泄泻。
三、技术转让合同主要内容
转让费及支付方式：
1．转让费：转让费总额为人民币贰仟伍佰伍拾万元（2550万元整）。
2．技术转让费由乙方分三期支付给甲方。具体支付方式和时间如下：
第一期：合同签订后5个工作日内，乙方向甲方支付本合同总价款的30%，即人民币柒佰陆拾伍万元整(765万元整)。甲方应在收到乙方支付第一期技术转让款后5个工作日内将本项目药品的处方、生产工艺、质量标准等全部技术资料提交给乙方。
第二期：甲方指导乙方试制连续三批产品并说明工艺中的关键控制参数及控制范围，同时完成分析检验方法的交接，由双方在乙方符合本项目要求的检验设备上检验合格后5个工作日内乙方向甲方支付本合同总价款的20%，即人民币伍佰壹拾万元整(510万元整)。
第三期：乙方在获得国家食品药品监督管理总局颁发的《药品补充申请批件》及药品批准文号后5个工作日内，乙方向甲方支付本合同总价款的50%，即人民币壹仟贰佰柒拾伍万元整(1275万元整)。
特别约定：
1.乙方有权利用甲方转让的技术进行后续改进，由此产生的具有实质性或者创造性技术进步特征的新的技术成果，归乙方所有。
2.如双方中任何一方对甲方指导乙方生产出来的产品检验结果有异议，均可向双方所在地的省级药检部门申请复检，并以复检结果为准。如不合格，甲方必须继续指导乙方直到做出合格品为止。
3.如因甲方提供的资料不完全而影响审批，甲方应在审批部门要求的时间内按要求补齐资料；如到期仍不能达到审批部门要求或因甲方资料存在不实而造成本项目不能被批准，甲方应在接到审批部门正式退审通知后5个工作日内退还乙方已经支付的所有款项。
4.如国家食品药品监督管理总局药品审评中心经审评认为需要对本项目进行临床试验的，在保证甲方新药证书、药品生产批准文号继续合法有效的前提下，乙方有权终止本合同，甲方应当退还乙方已经支付的全部款项。
5.甲方收到乙方每期款项后30个工作日内开具合法技术转让费发票给乙方，如因国家、省级药监部门申报需要或甲方省、市科技、税务部门需要而需另行与乙方签订符合规定的合同，乙方应在甲方另行提供的合同上签字盖章。但双方实际履行的合同仍然以本合同为准。
6.如因甲方原因或国家政策调整原因使转让标的最终不成功，本技术成果仍全部归甲方所有，在保证甲方新药证书、药品生产批准文号继续合法有效的前提下，甲方应在接到正式通知后5个工作日内退还乙方已经支付的所有款项。
7. 因乙方原因造成本项目未能通过国家食品药品监督管理局的
审查并取得《药品补充申请批件》及药品批准文号的，本技术成果仍归甲方所有，乙方为此项目已支付的技术转让费甲方不予退还。
争议解决方式：双方因履行本合同而发生的争议，应协商解决。
协商不成的，可向原告方所在地人民法院提起诉讼。
合同生效：本合同经双方履行完内部程序，法定代表人签字盖章，并在甲方收到乙方支付第一期技术转让款后即时生效。
违约责任：
1. 乙方未在规定的时间内支付每期合同价款，每逾期一天须向
甲方支付逾期金额0.3%的违约金。乙方如超过约定时间一个月不支付甲方合同款，每逾期一天须向甲方支付逾期金额0.6%的违约金。
如乙方逾期六个月未按约定向甲方支付合同价款，甲方有权单方面终止合同，甲方有权另行转让本项目。乙方已付款项不予退回，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。
2.甲方应按照合同的期限和要求将本项目药品的处方、生产工艺、质量标准等全部技术资料提交给乙方，逾期未交付的，逾期一日须向乙方支付合同总价款0.3%的违约金。甲方如超过规定时间一个月未完全履行交付义务的，每逾期一天须按乙方已付转让费金额0.6%向乙方支付违约金。如甲方逾期六个月未按约定向乙方履行技术转让义务，乙方有权单方面终止合同，甲方应当退还乙方已经支付的全部款项，并赔偿由此给乙方造成的一切损失。
3.因甲方原因造成乙方未能通过国家食品药品监督管理局的审查并取得《药品补充申请批件》及药品批准文号的，甲方应在接到审批部门正式退审通知后5个工作日内退还乙方已经支付的所有款项。
4.如任何一方违反其在本合同项下作出的陈述、承诺或保证事项，视为违约，违约方应向守约方支付惩罚性违约金100万元，同时应赔偿由此给守约方造成的实际损失。
5.如因不可抗力（指因战争、地震、特大自然灾害等）造成本项目技术转让失败，双方为此项目投入的人力、物力、资金等由各自承担，不再追究对方责任，合同终止。
四、合同履行对上市公司的影响
本合同的履行符合公司产品发展方向，将丰富公司的产品储备，可与公司现有的儿童型中药口服液产品共同构成儿童型系列产品线，成为公司今后主业经营中的重要产品系列，对本公司今后的发展起到积极作用。合同的履行不会对本公司业务独立产生影响，本公司主要业务也不会因履行合同书而对当事人形成依赖。
五、风险提示
在本合同生效后，“小儿复方鸡内金咀嚼片”在技术转让的各个阶段均存在风险性和不确定性，未来的市场销售也存在一定的不确定性。该合同履行在短期内对公司业绩不会有实质影响，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2014年12月26日
