河南竹林众生制药股份有限公司
第一届董事会第十一次会议决议暨召开2000年年度股东大会公告
河南竹林众生制药股份有限公司第一届董事会第十一次会议于2001年2月14日上午9点30分在本公司二楼会议室召开。会议应到董事九人，实到八人（一名董事出差），二名监事及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：
一、2000年年度报告及报告摘要
二、2000年度董事会工作报告
三、2000年度财务决算报告
四、2000年度利润分配预案
经北京兴华会计师事务所审计，2000年度本公司实现净利润42,874,029.85元，按10%提取法定盈余公积金4,287,402.99元，按10%提取法定公益金4,287,402.99元，加上以前年度未分配利润31,162,966.41元，2000年度公司可供股东分配的利润累计为65,462,190.28元，公司拟以2000年末总股本136,145,240股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.5元（含税），共用利润34,036,310.00元，剩余31,425,880.28元结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
本预案需提交2000年度股东大会审议通过后实施。
五、2001年年度利润分配政策（预计）
公司2001年度拟采取派现金方式分配一次，2001年实现净利润用于分配比例不低于20%，2000年剩余未分配利润用于下一年度股利分配的比例不低于20%。具体分配办法届时将根据公司实际情况确定。
六、关于前次募集资金使用情况的说明
1、前次募集资金的数额和资金到位时间：经中国证券监督管理委员会证监发字[1999]98号文批准，公司于1999年8月13日通过上海证券交易所系统以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股3500万股，共募集资金22820万元，扣除发行费用，实际募集资金21822.5万元，于1999年8月25日前全部到位。由北京兴华会计师事务所进行了验资并出具(99)京会兴字第206号验资报告。
2、募集资金的实际使用情况：本公司前次募集资金已严格按《招股说明书》及法定变更程序的投资项目实施，募集资金使用情况如下：
项目名称 承诺投资 实际投资 完成进度（%）
1、2亿支/年双黄连口服 5605 4074 100%
液车间技术改造项目
2、扩建3亿粒/年双黄 2933 2242 100%
连胶囊车间项目
3、新建50KG/年石杉碱甲2965 5449 100%
原料车间项目
4、输液车间GMP改造项目4980 3991 85%
5、复方丹参注射液生产线项目
2995 1589 70%
6、5000吨/年中药提取项目
4090 1450 27%
公司前次募集资金投资项目计划使用21822.5万元，到报告期末已累计投入18795万元，目前公司正按照募集资金使用计划加紧剩余项目的实施。
①2亿支/年双黄连口服液车间技术改造项目，原承诺投资5605万元，实际投入募集资金4074万元，其余配套流资以企业自有资金补充，目前该项目已全部完工，并通过了国家药品监督管理局认证，符合中华人民共和国《药品生产质量管理规范》的要求，取得GMP证书。使公司主导产品双黄连口服液在销售上享有优质优价的优势。
②扩建3亿粒/年双黄连胶囊车间项目，原承诺投资2933万元，实际投入2242万元，较承诺投资减少691万元，其原因是工艺技术的改进以及部分国产设备代替原计划购置的进口设备。该项目已全部完工，经河南省高新技术产业化领导小组验收，认定为高新技术产品，并于当年见效，本年度实现产出成品双黄连胶囊483万盒，完成销售收入500万元。
③新建50KG/年石杉碱甲原料车间项目，原承诺投资2965万元，项目实施中因所在地理条件复杂，工程投入量大，加之根据实际需要，工程实际建设规模大于原计划设计规模，故实际投入资金5449万元，较承诺投资增加2484万元。该项目目前已竣工，进入实际生产阶段，以该产品为主要原料的产品哈伯因各项指标较上年度有明显上升，为公司创造了良好的收益。
④输液车间GMP改造项目属于按规定程序要求调整的募集资金投资项目，承诺投入募集资金4980万元，项目正在建设中，目前已投入3991万元，工程进度为85%。
⑤香丹注射液生产线项目属于按规定程序要求调整的募集资金投资项目，承诺投入募集资金2995万元，项目正在建设中，目前已投入1589万元，工程进度为70%。
⑥5000吨/年中药提取项目，原承诺投资4090万元，目前项目正在建设中，已投入1450万元，工程进度为27%。
3、募集资金投资项目的变更及信息披露情况：
受宏观政策、市场变化以及产品缺乏优势等因素的影响，原竹林胺片剂车间GMP改造项目和冻干粉针剂车间GMP改造项目，已无法达到预期的投资收益，为确保募集资金使用的高效性和安全性，给股东以良好的投资回报，同时也为了调整公司产品结构，开发生产高科技、新剂型、高附加值的新产品。经过公司董事会认真分析市场形势，多方调研论证，并经公司第一届董事会第十次会议决议和2000年度临时股东大会审议通过，报中国证监会上市公司部批准，决定停建上述两个项目，将募集资金使用调整为投资4980万元对输液车间进行GMP改造、投资2995万元技术改造香丹（复方丹参）葡萄糖注射液生产线。
本次变更募集资金投资项目的信息分别刊登在2000年9月13日、10月16日的《中国证券报》和《上海证券报》。
董事会认为，公司1999年公开发行所募集资金的用途与《招股说明书》中承诺的投资项目一致，且变更募集资金投资项目亦按要求履行了规定程序并及时进行了披露，项目进展顺利，已完工的项目取得了较好的收益。
七、公司2001年增资配股预案
公司董事会按照中国证监会证监发字[1999]12号文件的有关规定，对本公司配股资格逐项进行了对照检查，认为本公司符合配股的规定和条件，具备配股资格。为了加快公司的发展，进一步扩大经营规模，公司决定2001年实施配股。
1、配股比例及配股总额本次配股以公司2000年末总股本13，615万股为基数，向全体股东每10股配售3股，可配售股份总数为4084.5万股，其中: 国有法人股股东可配售2998.8万股，本公司国有法人股股东郑州众生实业集团拟将国有法人股全额放弃配股权，该方案尚需报河南省国资局批准；社会法人股股东可配售35.7万股，全部承诺全额放弃本次配股权；社会公众股股东可配售1，050万股。按照国有法人股股东、社会法人股股东的承诺，本次配股实际配售数量为1，050万股。
2、配股价格及定价方法
1）配股价格暂定为每股人民币17--19元；
2）配股价格的定价方法：
①配股价不低于公司2000年末的每股净资产；
②参照本公司股票二级市场价格、市盈率和公司盈利前景等状况；
③本公司拟投资项目的资金需求量；
④与配股主承销商协商一致的原则。
3、本次配股募集资金投入项目
1）拟投资4580万元新建中药材种植基地；
2）拟投资4996万元进行固体制剂车间GMP改造，项目已经豫经贸投资[2001]76号文批准立项；
3）拟投资3995万元扩建药物研究开发中心，项目已经豫经贸投资[2001]75号文批准立项；
4）拟投资4498万元扩建国内医药营销网络项目，项目已经豫经贸投资[2001]74号文批准立项。
上述项目共需募集资金18069万元。如果本次募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决；如有剩余，则用于补充公司流动资金。
4、董事会对本次配股关联交易事项的说明本次配股不涉及关联交易。
5、配股预案有效期限本次配股预案自2000年度股东大会通过后12个月以内有效。
6、授权事宜公司董事会提请本公司2000年度股东大会授权董事会全权办理配股实施的有关事宜。本次配股预案须经公司2000年度股东大会审议通过后，报中国证监会郑州特派办初审，并报中国证监会核准后实施。
八、2001年配股募集资金投资项目的可行性分析
1、中药材种植基地建设项目为了充分发掘河南省的天然药物资源优势，开发有品质保证的中药材，并为公司的主导产品双黄连系列及香丹葡萄糖注射液提供品质优良、性能稳定的原料药材，拟建立中药材种植基地。该项目总投资4580万元，种植金银花药材30000亩，丹参药材4000亩，其中固定资产投资2900万元，流动资金1680万元。项目建成投产后，年新增产值9800万元，利润1902万元，税金628万元。
2、固体制剂车间GMP改造项目为了达到医药企业GMP标准，提高生产效率和产品质量，公司拟进行固体制剂车间GMP改造。该项目总投资4996万元，进行固体制剂车间GMP改造。其中固定资产投资2496万元，流动资金2500万元。项目建成投产后，年新增销售收入23233万元，利润4370万元，税金1442万元。
该项目已经河南省经济贸易委员会豫经贸投资[2001]76号文件批准。
3、扩建药物研究开发中心项目本公司是一个集科研、生产销售于一体的现代化制药企业，企业根据发展需要和当今国内药物生产实际情况，拟投资扩建药物研究开发中心，完善研发中心设施和科研手段，充分发挥研发中心作用，为企业再发展奠定坚实的基础。
该项目总投资3995万元，其中固定资产投资2,650万元，流动资金1000万元，用于建设药物研究开发中心楼土建4，000平方米，购置各种检测仪器和配套设备。项目建成投产后，将成为公司发展的有力技术支柱，不仅可研制出更多的新产品，还可对公司的原产品进行技术创新，产生良好的经济效益和社会效益。
该项目已经河南省经济贸易委员会豫经贸投资[2001]75号文件批准。
4、扩建国内医药营销网络项目为了将公司生产出的产品通过合理分布的网络通路，分销到全国各医院和零售药店，部分通过医药商业企业进入医院和药店，使货款通过网络及时回拢。公司拟扩建国内医药营销网络，总公司下设5个分公司，29个省级销售部，139个地市级销售办事处。
该项目总投资4498万元，其中固定资产投资2998万元，流动资金1500万元。项目建成后，有助于公司开发的高新产品迅速占领市场，对公司的传统产品的销售也有很大的促进作用，社会效益和经济效益均将得到很好的回报，使企业的产品销售步入良性循环的轨道。
该项目已经河南省经济贸易委员会豫经贸投资[2001]74号文件批准。
九、关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2001年度财务审计的议案。
十、关于召开2000年年度股东大会的议案公司拟定于2001年3月19日上午9点30分在公司礼堂召开2000年年度股东大会，现将有关事项公告如下：
（一）会议内容：
1、审议公司2000年度董事会工作报告
2、审议公司2000年度监事会工作报告
3、审议公司2000年度财务决算报告
4、审议公司2000年度利润分配方案
5、审议公司《前次募集资金使用情况的说明》
6、审议公司《2001年增资配
