证券代码：600221、900945 证券简称：ST 海航、ST 海航 B 编号：临 2022-104
海南航空控股股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、基本情况
海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 17 日收到了
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字0372021092 号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会于 2021 年 12 月 7 日决定对公司
立案。具体内容详见公司 2021 年 12 月 18 日披露的《关于收到中国证券监督管理委
员会立案告知书的公告》。
公司于2022年8月10日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕
123 号）。具体内容详见公司 2022 年 8 月 11 日披露的《关于收到中国证券监督管理
委员会<行政处罚事先告知书>的公告》。
公司于 2022 年 9 月 1 日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕46 号）
（以下简称《决定书》）。《决定书》主要内容如下：
二、《决定书》主要内容
当事人：海南航空控股股份有限公司（以下简称海航控股），住所：海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦。
谢皓明，男，1974 年 9 月出生，时任海航控股董事长，住址：海南省海口市国
兴城 B 区 7 幢 1 单元 101 室。
徐军，男，1971 年 2 月出生，时任海航控股董事长、总裁、董事，住址：天津
市和平区大都会天汇雅苑 6 号楼 1504。
刘位精，男，1969 年 6 月出生，时任海航控股执行董事长兼法定代表人，住址：
海南省海口市龙华路椰岛广场。
陈明，男，1965 年 7 月出生，时任海航控股副董事长，住址：北京市顺义区天
竺誉天下三期 K31-04。
张志刚，男，1974 年 8 月出生，时任海航控股董事、副总裁，住址：海南省海
口市碧海大道帝景海岸 5 号楼 904。
赵国刚，男，1983 年 8 月出生，时任海航控股监事，住址：海南省海口市琼山
区凤翔东路 2 号江畔人家小区 2-4-401。
萧飞，男，1974 年 12 月出生，时任海航控股风控总监、监事，住址：海南省海
口市龙华区世贸北路 1 号海岸壹号逸韵阁 21-D 房。
马志敏，男，1974 年 8 月出生，时任海航控股总裁，住址：海南省海口市金花
新路海南师范大学金花园 1-602。
李晓峰，男，1977 年 11 月出生，时任海航控股副总裁兼董事会秘书，住址：广
东省深圳市罗湖区建设路 2004 号南洋大厦 C 座。
孙栋，男，1986 年 7 月出生，时任海航控股财务总监，住址：海南省海口市国
兴大道 7 号海航大厦。
张鸿清，男，1975 年 11 月出生，时任海航控股财务总监，住址：海南省海口市
海甸五西路万恒城。
依据 2005 年修订、2014 年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005 年
《证券法》)和 2019 年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对海航控股信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，海航控股存在以下违法事实：
海航集团有限公司(以下简称海航集团)通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理;在资金上施行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨。海航控股属于前述“单体公司”，在财务资金管控方面缺乏独立性，其与相关关联方的资金往来、签署对外担保合同等，均在海航集团组织及操控下完成。由此导致海航控股未按规定披露非经营性关联交易和关联担保，具体如下：
一、未按规定披露非经营性关联交易
(一)相关关联方及占用情况
根据相关工商资料、法院民事裁定书、公告及相关当事人的询问笔录，北京集信资产管理有限公司、北京首都航空有限公司(以下简称首都航空)、大新华航空有限公司(以下简称大新华航空)、海航航空地面服务有限公司、海航航空集团有限公司(以下简称航空集团)、海航货运有限公司、海航旅游集团有限公司、金鹏航空股份有限公司、天航控股有限责任公司、天津航空有限责任公司、扬子江融资租赁有限公司、云南祥鹏投资有限公司、堆龙航远创融创业投资管理有限公司、海航资产管理集团有限公司、海航航空管理服务有限公司、海航物流集团有限公司、西部航空有限责任公司、海南海航航空进出口有限公司、海航创金控股(深圳)有限公司、海航旅游管理控股有限公司、海航金融服务(深圳)有限公司、深圳前海航空航运交易中心有限公司、海航航空旅游集团有限公司、天津大新华快运控股有限公司、海航酒店(集团)有限公司、金鹿(北京)公务航空有限公司、海南海航航空销售有限公司、海航通航投资有限公司、海南航空学校有限责任公司、长江租赁有限公司、新华旅行网络服务有限公司、海航速运(北京)有限责任公司、大鹏航旅信息有限公司、上海金鹿公务航空有限公司、海航现代物流集团有限公司、大新华航空（香港）有限公司（以下简称大新华香港）、海航航空技术有限公司、海南机场设施股份有限公司、沃嘉信息服务有限责任公司、桂林航空有限公司、嘉兴京旅股权投资基金合伙企业(有限合伙)、海南新生飞翔文化传媒股份有限公司、海航食品控股有限公司、易航科技股份有限公司、海南航旅饮品股份有限公司、ACT HAVAYOLLARIA.S.（土耳其 ACT 国际航空货运有限公司）、
HNAAviation (Hong Kong) Technics Holding CO.,LIMITED（海航航空（香港）技术控
股有限公司）、HKAGroup Holdings Company Limited、海口恒禾电子科技有限公司、易生支付有限公司、海航航空技术(云南)有限责任公司、海口创远客舱服务投资合伙企业(有限合伙)、天津渤海三号租赁有限公司、广州南沙渤海四号租赁有限公司、广州南沙渤海八号租赁有限公司、海航机场集团有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、
海南物管集团股份有限公司、MRO TEKNIK SERVIS SANAYIVE TICARET A.S.（土
耳其 my TECHNIC 飞机维修工程有限公司）、天航金服一号（天津）租赁有限公司、GCL Investment Management, Inc.、海航航空(香港)地服控股有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司、香港航空有限公司等 64 家企业和海航集团以及海航控股之间关系符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、2007 年发布的《上市公
司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号，以下简称《信息披露管理办法》)第七十一条第三项和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》第三条第一款规定的情形，海
航集团、首都航空等 65 家公司构成海航控股的关联方。2018 年至 2020 年期间，海
航控股与海航集团等上述关联企业发生非经营性关联交易 2,849 笔，金额 1,652.15 亿
元，其中资金拆借为 1,384.57 亿元、对外担保资金扣划 184.79 亿元、放弃债权 74.79
亿元、承担债务 8 亿元。上述关联交易是在海航集团的要求和安排下发生的，均没有
商业实质，属于非经营性关联交易，构成资金占用。2020 年 12 月 31 日，海航集团
等 65 家关联企业占用海航控股资金余额 372.78 亿元。2021 年 12 月 31 日，海南省高
级人民法院(以下简称海南高院)裁定破产重整计划执行完毕，海航控股被违规占用资金余额 393.01 亿元。
(二)未及时披露非经营性关联交易
经查，2018 年，海航控股与海航集团等 65 家关联企业发生非经营性关联交易
1,198 笔，转出交易 865 笔 444.02 亿元，转入交易 333 笔 390.22 亿元，交易金额合计
834.24 亿元，占最近一期经审计净资产(739.57 亿元)的 112.80%。
2019年，海航控股与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易1,217笔，
转出交易 880 笔 218.55 亿元，转入交易 337 笔 194.96 亿元，交易金额合计 413.51 亿
元，占最近一期经审计净资产(687.50 亿元)的 60.15%。
2020 年，海航控股与海航集团等 65 家关联企业发生非经营性关联交易 434 笔，
转出交易 300 笔 315.97 亿元，转入交易 134 笔 88.43 亿元，交易金额合计 404.40 亿
元，占最近一期经审计净资产(621.07 亿元)的 65.11%。其中，2020 年 7 月至 12 月，
海航控股与海航集团等 65 家关联企业发生非经营性关联交易 153 笔，转出交易 117
笔 152.78 亿元，转入交易 36 笔 61.28 亿元，交易金额合计 214.06 亿元，占最近一期
经审计净资产(621.07 亿元)的 34.47%。
根据 2005 年《证券法》第六十七条第二款第三项、第十二项，《证券法》第八十条第二款第三项，《信息披露管理办法》第九条，第三十条第二款第三项、第二十一项，第三十一条第一款，第七十一条第一款第二项，《上海证券交易所股票上市规
则》(2014 年修订、2018 年修订、2019 年修订)第 10.2.4 条、第 10.2.5 条的规定，海
航控股应当及时披露上述信息，其未按规定及时披露。至 2021 年 1 月 30 日，海航控
股自查报告披露资金占用余额为 380.22 亿元。
(三)定期报告重大遗漏
经查，2018 年半年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易 234.52 亿元，
转入交易 239.10 亿元，合计占最近一期经审计净资产(739.57 亿元)的 64.04%,占当期
报告净资产(735.89 亿元)的 64.36%,未披露 2018 年 6 月 30 日海航控股非经营性关联
交易余额 63.27 亿元。
2018 年年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易 444.02 亿元，转入交
易 390.22 亿元，合计占当期报告净资产(687.50 亿元)的 121.34%，未披露 2018 年 12
月 31 日海航控股非经营性关联交易余额 121.65 亿元。
2019 年半年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易 117.40 亿元，转入
交易 81.75 亿元，合计占最近一期经审计净资产(687.50 亿元)的 28.97%，占当期报告
净资产(686.98 亿元)的 28.99%，未披露 2019 年 6 月 30 日海航控股非经营性关联交易
余额 157.31 亿元。
2019 年年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易 218.55 亿元，转入交
易 194.96 亿元，合计占当期报告净资产(621.07 亿元)的 66.58%，未披露 2019 年 12
月 31 日海航控股非经营性关联交易余额 145.24 亿元。
2020 年半年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易 163.19 亿元，转入
交易 27.15 亿元，合计占最近一期经审计净资产(621.07 亿元)的 30.65%，占当期报告
净资产(516.64 亿元)的 36.84%
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