海南航空控股股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：海南航空控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 海航、ST 海航 B
股票代码：600221、900945
收购人及一致行动人 住所/通讯地址
海南瀚巍投资有限公司 海南省海口市美兰区国兴大道 7 号海航大厦 21 层
方威 北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦
海南方大航空发展有限公司 海南省海口市美兰区白龙街道美坡路 9 号中贤小区 A
栋 2 楼 217
大新华航空有限公司 海南省海口市美兰区国兴大道 7 号海航大厦 10 楼东区
AmericanAviation LDC HNABuilding,No.7 Guoxing Road,Haikou,P.R.C
签署日期：2022 年 8 月
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在 ST 海航拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在 ST 海航拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系因瀚巍投资以现金认购 ST 海航非公开发行的 A 股股票，瀚
巍投资及其一致行动人持有 ST 海航的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。收购人在本次收购之前已获得 ST 海航控制权，且收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案尚须上市公司股东大会审议批准，经上市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人及其一致行动人可以免于发出要
约。
五、本次收购涉及的 ST 海航非公开发行 A 股股票尚须经上市公司股东大会
批准及中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义...... 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍...... 6
第三节 本次收购决定及收购目的...... 15
第四节 收购方式...... 17
第五节 资金来源...... 21
第六节 免于发出要约的情况...... 23
收购人声明...... 24
一致行动人声明...... 25
一致行动人声明...... 26
一致行动人声明...... 27
一致行动人声明...... 28
第一节 释 义
释义项 指 释义内容
本报告书摘要 指 《海南航空控股股份有限公司收购报告书摘要》
ST海航、上市公司、公 指 海南航空控股股份有限公司
司、发行人
收购人、瀚巍投资 指 海南瀚巍投资有限公司
方威 指 方威先生为ST海航之实际控制人
方大国际 指 北京方大国际实业投资有限公司，为方威先生之全资子
公司
方大集团 指 辽宁方大集团实业有限公司，为方大国际之控股子公司
方大航空 指 海南方大航空发展有限公司，为方大集团之控股子公司
海航航空集团 指 海航航空集团有限公司，为方大航空之控股子公司
大新华航空 指 大新华航空有限公司，为海航航空集团之控股子公司
American Aviation LDC 指 大新华航空之全资子公司
信管二号 指 海南海航二号信管服务有限公司
本次收购 指 瀚巍投资拟认购ST海航本次非公开发行股票的行为
本次非公开发行 指 ST海航2022年度非公开发行股票
《附条件生效的股份认 指 《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公
购合同》 司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股普通股股票 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交
易的普通股
注：本报告书摘要中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人瀚巍投资的基本情况如下：
公司名称 海南瀚巍投资有限公司
类型 有限责任公司
注册地址 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层
法定代表人 吴锋
注册资本 100000万元
统一社会信用代码 91460108MAA9A38W9H
设立日期 2022年5月31日
营业期限 2022年5月31日至长期
股东名称 海航航空集团有限公司
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;
经营范围 企业管理;企业管理咨询;航空商务服务;航空运营支持服务;商务代理
代办服务;票务代理服务;市场营销策划;项目策划与公关服务(除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
通讯地址 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层
联系电话 0898-65772426
（二）收购人的股权结构及控制关系
1．瀚巍投资的股权结构
截至本报告书摘要签署日，瀚巍投资的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 海航航空集团 100,000 100%
2．瀚巍投资的控制关系
截至本报告书摘要签署日，瀚巍投资的实际控制人为方威，控股股东为海航航空集团。瀚巍投资的控制关系如下图所示：
3．收购人的实际控制人情况
收购人瀚巍投资的实际控制人为方威先生，其基本情况如下：
方威，男，1973 年 9 月出生，汉族，辽宁省沈阳市人，中国国籍，无其他国
家或者地区的居留权。现任方大国际董事长、方大集团董事局主席。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
1．收购人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在控制其他企业的情形。
2．收购人的控股股东控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东为海航航空集团有限公司，其控制的核心企业情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本(万元) 直接持股 主营业务
比例
1 大新华航空有限公司 597,667.84 99.01% 航空运输
2 天津航空有限责任公司（注1） 819,260.00 48.00% 航空运输
3 西部航空有限责任公司（注2） 149,179.44 34.72% 航空运输
4 金鹏航空股份有限公司（注3） 502,500.00 78.47% 航空运输
5 天津货运航空有限公司 70,000.00 57.14% 航空运输
6 金鹿（北京）公务航空有限公司 202,752.46 100.00% 通用航空
7 上海金鹿公务航空有限公司 104,500.00 100.00% 通用航空
8 海南航空学校有限责任公司 4,0
查看PDF原文
