证券代码：600221、900945 证券简称：ST 海航、ST 海航 B 编号：临 2022-081
海南航空控股股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、基本情况
海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 17 日收到了
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字0372021092 号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会于 2021 年 12 月 7 日决定对公司
立案。具体内容详见公司 2021 年 12 月 18 日披露的《关于收到中国证券监督管理委
员会立案告知书的公告》。
公司于2022年8月10日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕123 号）（以下简称《告知书》）。《告知书》主要内容如下：
二、《告知书》主要内容
海南航空控股股份有限公司、谢皓明先生、徐军先生、刘位精先生、马志敏先生、陈明先生、张志刚先生、赵国刚先生、萧飞先生、李晓峰先生、孙栋先生、张鸿清先生：
海南航空控股股份有限公司（以下简称海航控股）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查，海航控股涉嫌存在以下违法事实：
海航集团有限公司（以下简称海航集团）通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理：在资金上施行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨。海航控股属于前述“单体公司”,在财务资金管控方面缺乏独立性，其与相关关联方的资金
往来、签署对外担保合同等，均在海航集团组织及操控下完成。由此导致海航控股未按规定披露非经营性关联交易和关联担保，具体如下：
一、未按规定披露非经营性关联交易
（一）相关关联方及资金占用情况
根据相关工商资料、法院民事裁定书、公告及相关当事人的询问笔录，北京集信资产管理有限公司、北京首都航空有限公司（以下简称首都航空）、大新华航空有限公司（以下简称大新华航空）、海航航空地面服务有限公司、海航航空集团有限公司（以下简称航空集团）、海航货运有限公司、海航旅游集团有限公司、金鹏航空股份有限公司、天航控股有限责任公司、天津航空有限责任公司、扬子江融资租赁有限公司、云南祥鹏投资有限公司、堆龙航远创融创业投资管理有限公司、海航资产管理集团有限公司、海航航空管理服务有限公司、海航物流集团有限公司、西部航空有限责任公司、海南海航航空进出口有限公司、海航创金控股（深圳）有限公司、海航旅游管理控股有限公司、海航金融服务（深圳）有限公司、深圳前海航空航运交易中心有限公司、海航航空旅游集团有限公司、天津大新华快运控股有限公司、海航酒店（集团）有限公司（以下简称海航酒店）、金鹿（北京）公务航空有限公司、海南海航航空销售有限公司、海航通航投资有限公司、海南航空学校有限责任公司、长江租赁有限公司、新华旅行网络服务有限公司、海航速运（北京）有限责任公司、大鹏航旅信息有限公司、上海金鹿公务航空有限公司、海航现代物流集团有限公司、大新华航空（香港）有限公司（以下简称大新华香港）、海航航空技术有限公司、海南机场设施股份有限公司、沃嘉信息服务有限责任公司、桂林航空有限公司、嘉兴京旅股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海南新生飞翔文化传媒股份有限公司、海航食品控股有限公司、易航科技股份有限公司、海南航旅饮品股份有限公司、ACT HAVAYOLLARI
A.S.（土耳其 ACT 国际航空货运有限公司） 、HNAAviation （Hong Kong）Technics
Holding CO., LIMITED（海航航空（香港）技术控股有限公司）、 HKAGroup HoldingsCompany Limited、海口恒禾电子科技有限公司、易生支付有限公司、海航航空技术（云南）有限责任公司、海口创远客舱服务投资合伙企业（有限合伙）、天津渤海三号租赁有限公司、广州南沙渤海四号租赁有限公司、广州南沙渤海八号租赁有限公司、海航机场集团有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、海南物管集团股份有限公司、
MRO TEKNIK SERVIS SANAYI VE TICARET A.S .（土耳其 myTECHNIC 飞机维修
工程有限公司)、天航金服一号(天津)租赁有限公司、 GCL Investment Management,Inc.、海航航空（香港）地服控股有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司、香港航空有限公司等 64 家企业和海航集团以及海航控股之间关系符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、2007 年发布的《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号，以下简称《信息披露管理办法》)第七十一条第三项和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》第三条第一款规定的情形，海航集团、北京集信等 65 家公司构成海航控股的关联方。2018 年至 2020 年期间，海航控股与海航集团等上述关联
企业发生非经营性关联交易 2,849 笔，金额 1,652.15 亿元，其中资金拆借为 1,384.57
亿元、对外担保资金扣划 184.79 亿元、放弃债权 74.79 亿元、承担债务 8 亿元。上述
关联交易是在海航集团的要求和安排下发生的，均没有商业实质，属于非经营性关联
交易，构成资金占用。2020 年 12 月 31 日，海航集团等 65 家关联企业占用海航控股
资金余额 372.78 亿元。2021 年 12 月 31 日，海南省高级人民法院(以下简称海南高院)
裁定破产重整计划执行完毕，海航控股被违规占用资金余额 393.01 亿元。
（二）未及时披露非经营性关联交易
经查，2018 年，海航控股与海航集团等 65 家关联企业发生非经营性关联交易
1,198 笔，转出交易 865 笔 444.02 亿元，转入交易 333 笔 390.22 亿元，交易金额合计
834.24 亿元，占最近一期经审计净资产(739.57 亿元)的 112.80%。
2019年，海航控股与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易1,217笔，
转出交易 880 笔 218.55 亿元，转入交易 337 笔 194.96 亿元，交易金额合计 413.51 亿
元，占最近一期经审计净资产(687.50 亿元)的 60.15%。
2020 年，海航控股与海航集团等 65 家关联企业发生非经营性关联交易 434 笔，
转出交易 300 笔 315.97 亿元，转入交易 134 笔 88.43 亿元，交易金额合计 404.40 亿
元，占最近一期经审计净资产(621.07 亿元)的 65.11%。其中，2020 年 7 月至 12 月，
海航控股与海航集团等 65 家关联企业发生非经营性关联交易 153 笔，转出交易 117
笔 152.78 亿元，转入交易 36 笔 61.28 亿元，交易金额合计 214.06 亿元，占最近一期
经审计净资产(621.07 亿元)的 34.47%。
根据 2005 年修订、2014 年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005 年
《证券法》)第六十七条第二款第三项、第十二项，2019 年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第八十条第二款第三项，《信息披露管理办法》第九
条，第三十条第二款第三项、第二十一项，第三十一条第一款，第七十一条第一款第二项，《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订、2018 年修订、2019 年修订)第 10.2.4 条、第 10.2.5 条的规定，海航控股应当及时披露上述信息，其未按规定及时
披露。至 2021 年 1 月 30 日，海航控股自查报告披露资金占用余额为 380.22 亿元。
（三）定期报告重大遗漏
经查，2018 年半年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易 234.52 亿元，
转入交易 239.10 亿元，合计占最近一期经审计净资产(739.57 亿元)的 64.04%,占当期
报告净资产(735.89 亿元)的 64.36%,未披露 2018 年 6 月 30 日海航控股非经营性关联
交易余额 63.27 亿元。
2018 年年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易 444.02 亿元，转入交
易 390.22 亿元，合计占当期报告净资产(687.50 亿元)的 121.34%,未披露 2018 年 12
月 31 日海航控股非经营性关联交易余额 121.65 亿元。
2019 年半年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易 117.40 亿元，转入
交易 81.75 亿元，合计占最近一期经审计净资产(687.50 亿元)的 28.97%,占当期报告净
资产(686.98 亿元)的 28.99%,未披露 2019 年 6 月 30 日海航控股非经营性关联交易余
额 157.31 亿元。
2019 年年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易 218.55 亿元，转入交
易 194.96 亿元，合计占当期报告净资产(621.07 亿元)的 66.58%,未披露 2019 年 12 月
31 日海航控股非经营性关联交易余额 145.24 亿元。
2020 年半年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易 163.19 亿元，转入
交易 27.15 亿元，合计占最近一期经审计净资产(621.07 亿元)的 30.65%,占当期报告净
资产(516.64 亿元)的 36.84%,未披露 2020 年 6 月 30 日海航控股非经营性关联交易余
额 281.28 亿元。
根据 2005 年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，《证券法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式(2017 年修订)》(证监会公告〔2017〕17 号)第三十一条、第四十条、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式(2017 年修订)》(证监会公告〔2017〕18 号)第三十八条的规定，海航控股应当充分披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关情况，而其未按规定在《2018
年半年度报告》《2018 年年度报告》《2019 年半年度报告》《2019 年年度报告》《2020年半年度报告》中披露上述非经营性占用资金事项，构成重大遗漏。
二、未按规定披露关联担保
（一）未及时披露关联担保
经查，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，海航控股存在未及时披露关联担
保 197 笔，担保金额合计 395.73 亿元。具体如下：
2018 年，海航控股向航空集团等 11 家关联方提供 66 笔担保，担保金额 207.89
亿元，占最近一期经审计净资产(739.57 亿元)的 28.11%。
2019 年，海航控股向大新华航空等 9 家关联方提供 110 笔担保，担保金额 135.48
亿元，占最近一期经审计净资产(687.50 亿元)的 19.71%。
2020 年，海航控股向大新华航空等 3 家关联方提供 21 笔担保金额 52.36 亿元，
占最近一期经审计净资产(621.07 亿元)的 8.43%。其中，2020 年 7 月至 12 月，海航
控股向大新华航空等 3 家关联方提供 12 笔，担保金额 27
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