临时公告
证券代码：600221、900945 证券简称：*ST 海航、*ST 海航 B 编号：临 2021-063
海南航空控股股份有限公司
关于受托管理重庆西部航空控股有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容
为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）于 2012 年 4 月向海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题
的承诺》，并于 2019 年 6 月及 7 月分别经公司第八届董事会第四十六次会议及
2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司股东海航集团有限公司变更部分（西部航空）承诺并延长承诺履行期限的报告》。因重庆西部航空控股有限公司（以下简称“西部控股”）是西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）的控股股东，经公司与西部控股股东海航集团西南总部有限公司（以下简称“海航西南总部”）友好协商，拟受托管理其持有的西部控股 60%的股权。
●关联人回避事宜
因海航西南总部受公司股东海航集团控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事刘璐、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司受托管理西部控股 60%的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范西部航空的运营管理，提升西部航空的经营能力、生产能力及盈利能力，避
临时公告
免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。
一、关联交易概述
㈠关联交易基本情况
为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，公司拟受托管理西部控股 60%的股权。因海航集团系公司重要股东，海航西南总部受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
㈡本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事刘璐、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
海航集团西南总部有限公司
㈠注册地址：重庆市渝北区临港大道 10 号
㈡法定代表人：陈垚
㈢注册资本：250,000.00 万人民币
㈣经营范围：利用自有资金从事房地产、文化教育产业项目投资；投资管理及咨询；旅游项目开发；农业科技产品开发、销售及技术推广转让；交通运输设备、通用机械、专用设备及电子产品（不含电子出版物）批发；票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
㈤股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航航空管理服务有限公司 230,000.00 92.00
2 海航航空集团有限公司 20,000.00 8.00
合 计 250,000.00 100.00
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三、交易标的基本情况
重庆西部航空控股有限公司
㈠注册地址：重庆市渝北区双龙湖街道百果路 99 号
㈡法定代表人：谢皓明
㈢注册资本：100,000.00 万人民币
㈣经营范围：利用自有资金从事项目投资；投资管理咨询。
㈤股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 重庆渝富资本运营集团有限公司 40,000.00 40.00
2 海航集团西南总部有限公司 60,000.00 60.00
合 计 100,000.00 100.00
四、交易的主要内容
㈠委托方：海航集团西南总部有限公司；
㈡受托方：海南航空控股股份有限公司；
㈢委托管理标的：重庆西部航空控股有限公司 60%股权；
㈣委托管理期限：二年；
㈤委托管理费收费标准为：
固定管理费：每年人民币壹佰万元；
浮动管理费：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况，若受托方促成标的公司进行派息或分红，则受托方按照托管股权所获分红的 25%收取浮动管理费；
㈥委托管理费的支付：
固定管理费：每年 1 月 30 日前由委托方向受托方支付固定管理费，不满一
年的按实际托管时间收取；
浮动管理费：委托方在获得分红的 20 个工作日内向受托方支付浮动管理费；
㈦合同生效条件：合同签订之日起生效。
五、交易的目的及对公司的影响情况
公司受托管理西部控股 60%的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准
规范西部航空的运营管理，提升西部航空的经营能力、生产能力及盈利能力，避
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免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。
六、独立董事意见
该项交易基于海航集团履行其于 2012 年 4 月向公司出具的《海航集团有限
公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，该合同的签署，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范西部航空的运营管理，提升西部航空的经营能力、生产能力及盈利能力，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二一年八月三十一日
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