证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2021-016
海南航空控股股份有限公司
关于针对上市公司治理专项自查报告的整改计划的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号）
规定，上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案。海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）计划对股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需关注的资产对公司造成的损失等通过债务转移方式进行整改。现公司就上述事项的整改计划补充披露。
公司于 2021 年 1 月 30 日发布了《关于上市公司治理专项自查报告的公告》（公
告编号：临 2021-010，以下简称《自查报告》），对公司经自查发现公司存在的股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产情况，以及制定的整改计划进行披露。根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）规定，上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案。公司计划对股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需关注的资产对公司造成的损失等通过债务转移方式进行整改。现公司就上述事项的整改计划补充披露如下：
一、 债务转移方案
（一）债务转移方案基本介绍
目前，公司已经被债权人申请重整，如重整申请被法院裁定受理，将通过将部分公司债务转移至股东和关联方负责偿付的方式，解决同等金额的股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保和需关注的资产对公司造成的损失。具体解决方式如下：
按照不得损害上市公司和中小股东利益、保障债权人合法利益的原则，公司重整申请被法院受理后，在重整计划中，按同等比例将部分无救助性质的带息普通债转移至股东和关联方海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）和海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）清偿，转移的债务金额预计不少于约 725 亿元。转移比例=债务转移总额/公司无救助性质的带息普通债金额。重整计划经法院裁定批准，并执行完毕后，上述违规事项即整改完毕。
（二）债务转移方案的落实情况
为确保债务转移方案切实可行，公司已经取得了海航集团金融机构总行/总部级债权人委员会（以下简称“债委会”）多数债权人的支持意见，海航集团、航空集团已就债务转移方案出具《承诺函》，具体情况如下：
1. 债委会多数债权人支持与认可情况
为确保债务转移方案切实可行、得以落地，目前公司已与债权人充分沟通，在债委会框架下，向 203 家债委会成员单位债权人发送书面方案文件征求意见，目前已取得的回复情况如下：对债务转移方案书面回函同意的债权人 147 家，占债委会中债权人总数的 66.82%，超过二分之一；代表债权总额占债委会债权总额的 81.24%，超过三分之二，符合《海航集团金融机构总行/总部级债权人委员会议事规则》规定的人数与金额多数决要求，解决方案已获得债委会中多数债权人的支持与认可，具有可行性。
就债权人回复意见的情况，由债委会出具了《关于债委会成员机构对海航集团上市公司合规问题解决方案反馈意见的情况说明》。
2. 上市公司债权人支持认可情况
债委会成员中，书面回函同意的海航控股有带息普通债债权人占比为 69.66%，
超过二分之一；代表的金额占比为 84.87%，超过三分之二。
亦即，海航控股的带息普通债债权人中，同意上述方案的代表的金额占海航控股预计带息普通债总额约 72%，也超过三分之二。
就上述 1、2 所述事项，由北京金杜（海口）律师事务所出具了《关于金融机构
债权人对上市公司资金占用和关联担保解决方案书面意见的法律备忘录》。
3. 海航集团、航空集团出具《承诺函》的情况
为确保债务转移方案切实可行、得以落地，海航集团、航空集团向公司出具了《关于通过代为清偿债务方式解决合规问题的承诺函》，无条件、不可撤销地承诺，同意代公司清偿与股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保和需关注的资产对公司造成的损失同等金额的负债。
如果上述债务转移方案在实施过程中出现问题，海南省将协调推动相关方予以解决。
二、 未披露担保的责任认定
就未披露担保，公司将通过各种途径，依规不承担相应担保责任。一是根据相关法律规定，上市公司经营层超出授权额度且上市公司未公告的担保行为，应当认定为担保无效，上市公司及其子公司承担的民事责任，不得超过债务人不能清偿部分的二分之一。二是关于上市公司及其子公司提供物的担保情形下，上市公司及其控制子公司仅以其提供的担保物的价值为限承担责任，因此，即便发生担保物价值不足以清偿主债务的情况，上市公司及其控制子公司亦不承担清偿不足的责任。三是上市公司及其控制子公司提供的信用担保，与第三方提供的物的担保能够足额清偿主债权并存情形下，在上市公司及其子公司进入破产重整程序后，债权人将选择向物的担保人主张权利，从而上市公司不用承担担保责任。遵照相关法律规定的上述认定原则，预计
至少约 109 亿元不应承担担保责任。
上述认定原则的法律适用问题，由北京金杜（海口）律师事务所出具《关于拟重整上市公司关联担保责任认定的法律备忘录》，并已经有权机关认可。
三、 可能对公司造成损失的需关注的资产解决措施
就公司履行决议程序，支付对价后尚未完成过户的股权投资资产，公司目前正在积极沟通关联方解除质押等股权受限状况，推动相关方配合公司完成资产过户；对于因司法冻结原因未能过户的资产，将在相关方进入重整程序并依法申请解除冻结后，落实资产过户。上述解决措施预计可保障 46 亿元资产和股权过户，其法律适用问题已经有权机关予以认可。
综上，通过以上解决措施，公司在《自查报告》中披露的相关问题均予以解决。
四、 风险提示
1. 自《自查报告》披露日起一个月内，若股东及关联方未能妥善解决资金占用、未披露担保等问题，公司股票可能存在被实施“其他风险警示”的风险。
2. 公司目前已被债权人申请破产重整，重整能否被法院受理、公司是否进入重整程序存在不确定性；如果公司顺利进入重整程序并执行完毕重整计划，公司合规问题将得以解决，并有助于改善公司财务结构，化解债务危机，主营业务重新走上健康发展的轨道；若重整失败，上述合规问题可能将无法解决，并且公司将被法院宣告破产。
五、 备查文件
1. 《海航集团金融机构总行/总部级债权人委员会议事规则》；
2. 《关于金融机构债权人对上市公司资金占用和关联担保解决方案书面意见的法律备忘录》；
3. 《关于通过代为清偿债务方式解决合规问题的承诺函》；
4. 《关于拟重整上市公司关联担保责任认定的法律备忘录》。
公司将严格按照《股票上市规则》的相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二一年二月九日
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