临时公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2020-062
海南航空控股股份有限公司
关于购买民航特种车辆的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟购买海航航空地面服务有限公司（以下简称“海航地服”）拥有的民航特种车辆，交易金额共计 17,118.53 万元人民币。
特别风险提示
就本次车辆购买事宜，双方已达成合作共识，但是后续进展可能存在项目进度不达预期或受不可抗力影响而延期等风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组
一、交易主要内容
㈠ 交易基本情况
海航控股拟购买海航地服拥有的民航特种车辆，交易金额共计 17,118.53 万元人民币。
㈡ 本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。根据《公司章程》和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易在公司董事会审批权
临时公告
限范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、交易对方基本情况
㈠ 企业名称：海航航空地面服务有限公司
㈡ 注册地址：海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼 338 号房
㈢ 法定代表人：刘建东
㈣ 注册资本：30,000.00 万元人民币
㈤ 经营范围：国内国际航线旅客运输地面服务、国内国际航线货物运输地面服务、国内国际航线飞机经停站坪服务、国内国际航线客货销售代理服务、车辆维修保养服务，设计制作发布代理各类广告，无线通信服务，商品销售，餐饮服务，食品销售，清洁服务，旅客车辆运输服务，宾馆酒店订房服务，道路运输服务，仓储服务（不含危险化学品），会展服务（旅行社业务除外），航空地面技术培训，地服业务培训、咨询，提供旅客接送、专人引导服务，其他与航空运输、旅行服务相关的业务，汽车租赁，豪华巴士运输服务，车辆上牌、办证、过户、二手车交易，会议接待用车（不含旅行社业务），汽车销售及售后服务，为电动汽车提供充电服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
㈥ 股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元）
1 深圳海量鑫融股权投资基金管理有限公司 10,000.00
2 深圳金城航鑫股权投资基金管理有限公司 10,000.00
3 深圳瑞思鸿通股权投资基金管理有限公司 10,000.00
合计 30,000.00
㈦ 主要财务数据：
截至 2019 年 12 月 31 日，海航地服经审计总资产为 140,811.85 万元人民币，
净资产为 17,766.98 万元人民币；2019 年 1-12 月经审计营业收入 75,092.47 万元
人民币，净利润-7,597.73 万元人民币。
临时公告
截至2020年9月30日，海航地服未经审计总资产为132,823.45万元人民币，
净资产为 9,358.17 万元人民币；2020 年 1-9 月未经审计营业收入 16,696.89 万元
人民币，净利润-8,408.81 万元人民币。
三、交易标的基本情况
交易标的为海航地服拥有的 651 项与车辆相关的资产，具体为 643 辆民航特
种车辆和 8 个车辆配套使用的托盘，车辆类型包括摆渡车、传送带车、电源车、平台车、大巴车、牵引车、客梯车、配餐车、垃圾车、清水/污水车、除冰车等。
截至 2020 年 9 月 30 日，交易标的账面原值为 24,012.98 万元人民币，账面净值
为 16,840.88 万元人民币。
四、交易协议主要内容和定价政策
㈠ 交易各方：
转让方：海航航空地面服务有限公司
受让方：海南航空控股股份有限公司
㈡ 交易标的：海航地服拥有的 651 项与车辆相关的资产
㈢ 定价政策
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以 2020 年 9 月 30 日为评估
基准日的《海南航空控股股份有限公司拟车辆购置涉及的海航航空地面服务有限公司相关车辆评估项目资产评估报告》(同致信德评报字（2020）第 010170 号)，
截至 2020 年 9 月 30 日，标的资产账面净值 16,840.88 万元人民币，评估值为
17,118.53 万元人民币，评估增值 1.65%。参考上述评估值，经协议双方友好协商，海航控股拟购买海航地服拥有的 651 项车辆资产，交易金额共计 17,118.53 万元人民币。本次交易定价公允、合理。
㈣ 资产交割
协议项下的资产于 30 日内完成实物交付，由转让方发起并在 180 日内完成
车辆所有权信息登记变更手续。
㈤ 价款支付
临时公告
合同签署后收到转让方开具的相关发票之日起 15 个工作日内，受让方通过
现金或者转账方式向转让方一次性支付合同总价款。
五、对上市公司的影响情况
本次交易有利于公司优化资源配置，提升航班的地面保障能力，提升旅客出行服务体验并进一步聚焦航空产业，增强公司核心竞争力。本次交易整体符合公司当前的战略定位，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月九日
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