证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2020-063
海南航空控股股份有限公司
关于购买陕西长安航空旅游有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以204,816.32 万元人民币的价格受让陕西中欧发展控股有限公司（以下简称“中欧发展”）持有的陕西长安航空旅游有限公司（以下简称“长安航旅”）20 亿股股权。
● 特别风险提示
本次事项尚需交易相关方履行审议程序、标的公司其他股东放弃本次股权转让的优先购买权、相关行政监管部门核准通过后实施。本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
● 关联人回避事宜
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，中欧发展受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此项交易时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚和刘吉春已回避表决。
一、关联交易概述
㈠ 关联交易基本情况
海航控股拟以 204,816.32 万元人民币的价格受让中欧发展持有的长安航旅
20 亿股股权。
㈡ 本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。根据《公司章程》和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
㈠ 企业名称：陕西中欧发展控股有限公司
㈡ 注册地址：西安经济技术开发区凤城九路 66 号
㈢ 法定代表人：杜小平
㈣ 注册资本：650,000.00 万元人民币
㈤ 经营范围：航空运输项目的投资管理；机场投资；酒店、景区、旅游项
目的开发与投资管理；投资管理、投资咨询（以上投资类项目不含金融、证券、期货及其它限制项目；不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）；机场运营管理；能源、交通、新技术、新材料的技术开发；网络信息技术服务、技术咨询；房地产开发、销售；房屋租赁、房屋中介服务；停车场管理；普通货物运输；物流信息咨询服务；仓储服务；冷藏保温箱、制冷设备及配件的研发及销售；生物医药园区建设、开发及经营；设备供应与安装；货物及技术进出口业务（国家禁止或限制的货物、技术除外）；企业管理；企业管理咨询。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
㈥ 股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航现代物流集团有限公司 450,000.00 69.23
2 海口航创客舱服务投资合伙企业（有限合伙） 200,000.00 30.77
合计 650,000.00 100.00
㈦ 主要财务数据：
截至 2019 年 12 月 31 日，中欧发展未经审计总资产为 320,511.13 万元人民
币，净资产为 319,993.90 万元人民币；2019 年 1-12 月未经审计营业收入 0 万元
人民币，净利润-0.11 万元人民币。
截至2020年9月30日，中欧发展未经审计总资产为320,511.22万元人民币，
净资产为319,993.99万元人民币；2020年1-9月未经审计营业收入0万元人民币， 净利润-0.09 万元人民币。
三、交易标的基本情况
㈠ 企业名称：陕西长安航空旅游有限公司
㈡ 注册地址：陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心 BDEF 栋 E 区
10302 室
㈢ 法定代表人：杜小平
㈣ 注册资本：1,000,000.00 万元人民币
㈤ 经营范围：旅游、酒店、景区、房地产项目的开发、投资（仅限自有资
金）、建设及运营管理；航空运输项目的投资管理；机场投资（仅限自有资金）； 投资管理、投资咨询；机场运营管理；能源、交通、新技术、新材料的技术开发； 网络信息技术服务、技术咨询；企业管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
㈥ 股东及股权结构
1. 本次收购前股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 陕西中欧发展控股有限公司 650,000.00 65.00
2 陕西省空港民航产业投资有限公司 350,000.00 35.00
合计 1,000,000.00 100.00
2. 本次收购后股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 陕西中欧发展控股有限公司 450,000.00 45.00
2 陕西省空港民航产业投资有限公司 350,000.00 35.00
3 海南航空控股股份有限公司 200,000.00 20.00
合计 1,000,000.00 100.00
㈦ 主要财务数据
最近一年又一期的主要财务指标（2019 年数据为未审数据，2020 年 1-9 月
数据经具有证券、期货从业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审定）：
单位：人民币万元
项目 2019 年 2020 年 项目 2019 年 2020 年 1-9 月
/报表日 12 月 31 日 9 月 30 日 /报表年度 1-12 月
总资产 282,040.30 279,313.37 营业收入 0.00 0.00
总负债 483.34 608.67 利润总额 -5,483.53 -2,716.49
净资产 281,556.96 278,704.70 净利润 -5,483.53 -2,716.49
四、股权转让协议主要内容
㈠ 交易各方：
转让方（甲方）：陕西中欧发展控股有限公司
受让方（乙方）：海南航空控股股份有限公司
㈡ 标的公司：陕西长安航空旅游有限公司
㈢ 股权转让：
转让方同意将其所持标的股权转让给受让方，受让方同意受让。本协议生效 之日为本次股权转让的基准日。即在该基准日之前的股东权利义务由转让方享有 或承担，在该基准日后的股东权利义务由受让方享有或承担。
㈣ 股权交割
协议生效之后，转让方承诺一年内取得行业主管部门的批复，并配合完成 工商变更或股权登记。
协议生效后，非因乙方原因导致标的股权被冻结、拍卖等情形，甲方需负 责赔偿乙方由此产生的全部损失和费用。
㈤ 价款支付
自协议签署之日起 30 日内支付股权转让价款。
五、关联交易的评估及定价情况
㈠ 公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估
有限公司对长安航旅的股权价值进行了评估，并出具了编号为同致信德评报字 （2020）第 010173 号的《海南航空控股股份有限公司拟股权收购所涉及的陕西 长安航空旅游有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
㈡ 评估基准日：2020 年 9 月 30 日；
㈢ 评估方法：资产基础法
㈣ 评估范围：截止 2020 年 9 月 30 日长安航旅申报评估、经审计后的全部
资产及负债。
㈤ 评估结果
采用资产基础法评估，截止评估基准日，长安航旅股东全部权益账面值为278,704.70万元，评估值为291,863.26万元，增值13,158.54万元，增值率为4.72%。
㈥ 关联交易价格确定的一般原则和方法
参考上述评估值，根据长安航旅实缴注册资本 28.50 亿元计算，长安航旅每股净资产折合人民币 1.0241 元。经协议各方友好协商，海航控股拟以 1.0241 元/股，总计 204,816.32 万元人民币的价格受让中欧发展持有的长安航旅 20 亿股股权。本次交易定价公允、合理。
六、对上市公司的影响情况
长安航旅主营业务涉及产业为航空运输业周边配套辅产业，本次收购长安航旅股权，有利于上市公司拓展航空辅产业投资，实现公司资源的有效配置，提升风险抵御能力并进一步聚焦航空产业，进一步增强公司核心竞争力。
七、独立董事意见
本次收购长安航旅股权，有利于上市公司拓展航空辅产业投资，完善航空产业链布局，实现公司资源的有效配置，提升风险抵御能力并进一步聚焦航空产业，进一步增强公司核心竞争力。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月九日
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