证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2020-020
海南航空控股股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020 年 4 月 29 日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董
事会第六次会议（即 2019 年年度董事会）以通讯方式召开，应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、海南航空控股股份有限公司 2019 年工作总结和 2020 年工作计划
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、海南航空控股股份有限公司 2019 年财务报告和 2020 年财务工作计划
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、海南航空控股股份有限公司 2019 年董事会工作报告
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
四、海南航空控股股份有限公司 2019 年年度报告及年报摘要
全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、海南航空控股股份有限公司 2019 年年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计，
2019 年度本公司母公司实现净利润-322,056 千元，2019 年度可供分配利润为 0 千元。
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司母公司累计可供分配的利润为 5,989,068 千元。
根据《公司章程》的有关规定，鉴于 2019 年不存在可供分配利润，且 2020 年初
蔓延全球的新冠疫情对航空业带来极大负面影响，持续时间尚难预测，考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定 2019 年度利润分配预案如下：2019 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
独立董事意见：鉴于2019年不存在可供分配利润，2019年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案有利于公司的稳定经营，符合股东长远利益。我们同意上述利润分配预案，同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，对 2019 年度利润分配预案进行了详细说明，具体内容详见同日披露的《关于 2019 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告
根据公司 2019 年各项生产经营情况，结合公司董事、监事、高级管理人员在本年度的表现，公司拟支付董事、监事、高级管理人员年度报酬总计 722.46 万元。
独立董事意见：该薪酬分配方案符合公司董事、监事薪酬管理办法及高级管理人员的薪酬考核制度，审议程序合法有效。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告
2020 年公司拟继续聘请普华永道进行公司财务审计及内部控制审计工作，聘期一年，审计费用由股东大会授权公司经营层根据实际审计工作业务量确定。
公司拟支付普华永道 2019 年审计费用 1,235 万元，其中财务报告审计费用为
1,045 万元，内部控制审计费用为 190 万元。
独立董事意见：公司董事会成员充分了解和审查了普华永道的专业胜任能力、投
资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，认为其能够胜任公司年度财务报告的审计和内部控制审计工作。公司此次续聘会计师事务所的相关审议程序履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们同意续聘普华永道为公司 2020 年度财务审计及内部控制审计机构。
具体内容详见同日披露的《关于续聘会计师事务所及支付报酬的公告》（编号：临 2020-021）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
八、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告
2019 年公司发生的日常生产性关联交易总额为 134.52 亿元，预计 2020 年日常生
产性关联交易金额为 139.09 亿元。
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。
独立董事意见：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。
具体内容详见同日披露的《关于日常生产性关联交易的公告》（编号：临 2020-022）。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
九、关于提请股东大会批准公司与控股子公司 2020 年互保额度的报告
公司提请 2019 年年度股东大会批准公司与控股子公司 2020 年的互保额度为 225
亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。
独立董事意见：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，2020 年度公司与控股子公司进行互保，能够为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和股东的利益。
具体内容详见同日披露的《关于与控股子公司 2020 年互保额度的公告》（编号：临 2020-023）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十、关于提请股东大会批准公司与关联方 2020 年互保额度的报告
为共享金融机构授信资源并从总量上控制关联交易风险，维护公司权益，公司拟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订 2020 年互保框架协议。根据该互保协议，2020 年海航集团及其关联企业拟为公司及下属企业提供的担保额度为 650亿元，公司董事会提请股东大会批准 2020 年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供的担保额度为 280 亿元，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。
独立董事意见：公司及下属企业与海航集团及其关联企业签订互保协议，将有效提高公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。
具体内容详见同日披露的《关于与关联方 2020 年互保额度的公告》（编号：临2020-024）。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告
公司董事会审议通过了《关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告》，报告全文请见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、2019 年度内部控制评价报告
公司董事会审议通过了《2019 年度内部控制评价报告》，并由内控审计师出具了
《2019 年度内部控制审计报告》。
上述报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、海南航空控股股份有限公司 2019 年独立董事述职报告
公司董事会审议通过了《2019 年独立董事述职报告》，全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十四、海南航空控股股份有限公司 2020 年投资者关系管理计划
公司董事会审议通过了《2020 年投资者关系管理计划》，全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、关于 2019 年董事会审计与风险委员会履职情况的报告
公司董事会审议通过了《关于 2019 年董事会审计与风险委员会履职情况的报告》，全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司董事会审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见同日披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的公告》（编号：临 2020-025）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、海南航空控股股份有限公司 2019 年度社会责任报告
公司董事会审议通过了《海南航空控股股份有限公司 2019 年度社会责任报告》，全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、关于变更会计政策的报告
财政部于 2017 年 7 月修订发布《企业会计准则第 14 号—收入》（财会〔2017〕
22 号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市
并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日
起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上
市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。根据上述规定，公司应于 2020 年 1 月 1 日起执
行新收入准则，并按照新收入准则的规定编制2020年1月1日以后的公司财务报表。
独立董事意见：公司根据财政部的相关规定对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意公司实施本次会计
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