证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2019-125
海南航空控股股份有限公司
关于转让控股子公司天津航空有限责任公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
●交易内容
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以每股 1.70 元人民币的价格向海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）转让持有的天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）48%股权，交易金额共计 668,516.16 万元人民币。本次交易完成后，天津航空不再是公司的控股子公司。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●特别风险提示
本次事项尚需经公司股东大会批准、交易相关方履行审议程序、相关行政监管部门核准通过后实施。本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易主要内容
㈠ 交易基本情况
在全力贯彻落实党中央对天津建设中国北方航运中心和国际航空物流枢纽，服务京津冀一体化协调发展的战略背景下，为更充分地发挥天津航空服务辐射能力，更好地服务京津冀协同发展和共建“一带一路”的战略，全面提升天津航空旅游市场及上
下游产业发展，加大地方协同效应，促进地方经济及航空公司共同发展，海航控股拟以每股 1.70 元人民币的价格向航空集团转让持有的天津航空 48%股权，交易金额共计 668,516.16 万元人民币。本次交易完成后，天津航空不再是公司的控股子公司。
㈡本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第八届董事会第五十一次会议及第八届监事会第二十四次会议审议通过。因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，航空集团受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、6 票回避表决通过了上述议案。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
㈠公司名称：海航航空集团有限公司
㈡法定代表人：包启发
㈢注册地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦
㈣注册资本：3,010,000.00 万元人民币
㈤经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。
㈥股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 海航集团有限公司 1,255,000.00 41.69
2 三亚凤凰国际机场有限责任公司 235,000.00 7.81
3 上海熠航企业管理合伙企业（有限合伙） 180,000.00 5.98
4 上海爱建信托有限责任公司 100,000.00 3.32
5 海南营海航空管理合伙企业（有限合伙） 500,000.00 16.61
6 海航航空旅游集团有限公司 740,000.00 24.59
合计 3,010,000.00 100.00
㈦主要财务数据：
截至 2018 年 12 月 31 日，航空集团经审计总资产 6,727,502.80 万元人民币，净
资产 3,059,358.99 万元人民币；2018 年 1-12 月经审计营业收入 2,037.62 万元人民币，
净利润-45,995.44 万元人民币。
截至 2019 年 6 月 30 日，航空集团未经审计总资产 6,831,764.42 万元人民币，净
资产 3,022,217.26 万元人民币；2019 年 1-6 月未经审计营业收入 73.83 万元人民币，
净利润-37,606.84 万元人民币。
三、交易标的基本情况
㈠公司名称：天津航空有限责任公司
㈡法定代表人：丁拥政
㈢注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路 1196 号
㈣注册资本：819,260.00 万人民币
㈤经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
㈥股东及股权结构：
1、本次交易前股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 海南航空控股股份有限公司 785,000.00 95.82
2 天津保税区投资有限公司 34,260.00 4.18
合计 819,260.00 100.00
2、本次交易后股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 海航航空集团有限公司 393,244.80 48
2 海南航空控股股份有限公司 391,755.20 47.82
3 天津保税区投资有限公司 34,260.00 4.18
合计 819,260.00 100.00
（注：2018 年 2 月，天津航空与天津保税区投资有限公司（以下简称“天津保税区”）签署
《天津保税区投资有限公司与天津航空有限责任公司增资框架协议》，天津保税区计划以货币方式出资 4 亿元人民币对天津航空进行增资。截至本公告披露日，该项增资手续尚未全部完成。）
㈦主要财务数据：
截至 2018 年 12 月 31 日，天津航空经审计总资产 3,841,697.85 万元人民币，净
资产 1,426,422.69 万元人民币；2018 年 1-12 月经审计营业收入 1,102,061.41 万元人民
币，净利润-130,983.85 万元人民币。
截至 2019 年 8 月 31 日，天津航空经审计总资产 5,293,243.58 万元人民币，净资
产 1,451,155.98 万元人民币；2019 年 1-8 月经审计营业收入 782,153.78 万元人民币，
净利润 64,300.53 万元人民币。
㈧其他事项
天津航空与申万菱信（上海）资产管理有限公司（以下简称“申万菱信”）于 2019
年 8 月 30 日签署《飞机运营收益权转让协议》，天津航空将 35 架 A320、6 架 A330
和 2 架 A321 未来三年运营收益权及与之相对应的其他附属权利转让给申万菱信；同日，海航控股与申万菱信签署《申万菱信资产鑫航 1 号单一资产管理计划资产管理合同》，海航控股设立资管计划定向投资于天津航空飞机运营收益权等具有固定收益特征的投资品种。
四、定价政策
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以 2019 年 8 月 31 日为评估基准
日的《海南航空控股股份有限公司拟转让股权涉及的天津航空有限责任公司股权全部
权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2019）第 010031 号），截至 2019 年 8
月 31 日，天津航空扣除在所有者权益中列示的永续债后的净资产为 1,110,246.36 万元人民币，扣除在所有者权益中列示的永续债后的净资产评估值为 1,395,291.50 万元人民币，折合每股净资产评估值 1.70 元人民币。参考上述评估值，经双方友好协商，公司拟以每股 1.70 元人民币的价格向航空集团转让天津航空 48%的股权，交易金额共计 668,516.16 万元人民币。本次交易定价公允、合理。
五、股权转让协议主要内容
㈠ 转让方：海南航空控股股份有限公司
㈡ 受让方：海航航空集团有限公司
㈢ 标的公司：天津航空有限责任公司
㈣ 协议主要内容：海航控股拟以 668,516.16 万元人民币的价格向航空集团转让
天津航空 48%股权。以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2019）第 010031 号《海南航空控股股份有限公司拟转让股权涉及的天津航空有限责任公司股权全部权益价值资产评估报告》为参考，经综合考量，确定此次天津航空48%股权转让价款总计为 668,516.16 万元人民币（大写：陆拾陆亿捌仟伍佰壹拾陆万
壹仟陆佰元人民币）（截至 2019 年 8 月 31 日，天津航空扣除在所有者权益中列示的
永续债后的净资产账面价值为 1,110,246.36 万元人民币，扣除在所有者权益中列示的永续债后的净资产评估价值为 1,395,291.50 万元人民币，增值率为 25.67%，折合每股
净资产评估值 1.70 元），受让方同意以 668,516.16 万元人民币（大写: 陆拾陆亿捌仟
伍佰壹拾陆万壹仟陆佰元人民币）的价格受让转让方持有的天津航空 48%股权。
六、本次交易对公司的影响
在全力贯彻落实党中央对天津建设中国北方航运中心和国际航空物流枢纽，服务京津冀一体化协调发展的战略背景下，为更充分地发挥天津航空服务辐射能力，更好地服务京津冀协同发展和共建“一带一路”的战略，公司拟通过股权转让形式，为天津航空引入具备丰富航空及其上下游资源的新股东航空集团。后续新股东将通过资源整合、政企合作、集群发展等多种方式，全面提升天津航空旅游市场及上下游产业发展，加大地方协同效应，将天津航空打造成为贯彻国家“一带一路”倡议的航空旅游产业平台，促进地方经济与航空公司共同发展。
在本次交易获批并实施完成后，天津航空不再为公司的控股子公司。但公司仍将作为天津航空股东，享有天津航空后续发展的红利。截至本公告披露日，海航控股无委托天津航空理财情况，也不存在天津航空向海航控股拆借资金等情况。截至本公告披露日，海航控股对控股子公司（含天津航空）担保余额共计 1,845,612.81 万元人民币，其中对天津航空担保余额 387,328.65 万元人民币；海航控股及控股子公司（
