临时公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2019-081
海南航空控股股份有限公司
关于转让控股子公司北京国晟物业管理有限公司
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容
珠海万厚达美企业管理有限公司（以下简称“万厚达美”）拟以每股1.76
元人民币的价格购买海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或
“公司”）持有的控股子公司北京国晟物业管理有限公司（以下简称“北京国
晟”）75.10%股权，交易金额共计130,400.00万元人民币（最终价格以交割
审阅结果为准）。交易完成后，海航控股将不再持有北京国晟股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
特别风险提示
本次事项尚需经相关行政监管部门核准、公司股东大会审议通过后实施。
实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
㈠交易基本情况
2018年10月15日，公司召开2018年第七次临时股东大会，因公司股东认为当次提交股东大会审议的交易方案并非最优方案，希望公司能够进一步研究，
临时公告
重新制定更优交易方案，为公司及股东带来更大的利益，故议案《关于全资子公司股权转让的报告》审议未通过。经公司对比不同出售方案，综合考量交易方案可实施性、交易产生的利润、对公司发展后续影响等因素，为实现本次交易综合利益最大化，公司经营层审慎考虑，拟定方案如下：
公司拟以每股1.76元人民币向万厚达美转让控股子公司北京国晟75.10%的股权，交易金额共计130,400.00万元人民币（最终价格以交割审阅结果为准）。交易完成后，海航控股将不再持有北京国晟股权。
㈡本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过，本次交易不构成关联交易，也不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会在审议此交易事项时，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
该事项尚需公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
㈠公司名称：珠海万厚达美企业管理有限公司
㈡注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-52825（集中办公区）
㈢法定代表人：李智
㈣注册资本：1,000.0000万人民币
㈤经营范围：企业管理，企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
㈥股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙） 999.90 99.99
2 万厚（珠海）资本投资管理有限公司 0.10 0.01
合计 1,000.00 100.00
三、交易标的基本情况
㈠企业名称：北京国晟物业管理有限公司
㈡注册地址：北京市朝阳区东三环北路乙2号1幢01单元1201
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㈢注册资本：986,784,040.85元人民币
㈣经营范围：物业管理，出租商业用房、出租办公用房（不得作为有形市场经营用房）（涉及行政许可的凭许可证经营）。
㈤股东及股权结构
1、本次交易前股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 海南航空控股股份有限公司 741,069,755.14 75.10
2 珠海万厚达美企业管理有限公司 245,714,285.71 24.90
合计 986,784,040.85 100.00
2、本次交易后股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 珠海万厚达美企业管理有限公司 986,784,040.85 100.00
合计 986,784,040.85 100.00
四、定价政策
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以2019年6月30日为评估基准日的《海南航空控股股份有限公司拟股权转让涉及的北京国晟物业管理有限公司的股权项目评估报告》（同致信德评报字（2019）第010091号），截至2019年6月30日，北京国晟净资产为74,818.96万元人民币，评估值为130,429.47万元人民币，实收资本为74,006.98万元人民币，折合每股净资产评估值1.76元人民币。参考上述评估值，经双方友好协商，公司拟以每股1.76元人民币向万厚达美转让控股子公司北京国晟75.10%的股权，交易金额共计130,400.00万元人民币（最终价格以交割审阅结果为准）。交易完成后，海航控股将不再持有北京国晟股权。本次交易定价公允、合理。
五、股权转让协议主要内容
㈠转让方：海南航空控股股份有限公司
㈡受让方：珠海万厚达美企业管理有限公司
㈢标的公司：北京国晟物业管理有限公司
㈣协议主要内容：
第一条 转让标的、转让价格
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1、海航控股同意将所持有北京国晟物业管理有限公司75.10%的股权（对应注册资本74,106.98万元，实缴出资74,006.98万元）以130,400.00万元人民币（最终价格以交割审阅结果为准）的价格转让给万厚达美，万厚达美同意按此价格和条件购买标的股权。
2、标的股权的股权转让价款办理完股权转让工商手续（以取得工商局核发的新营业执照）10个工作日内支付126,913.78万元（以交割审阅结果为准），尾款3,486.22万元在实体交接满6个月后支付。
第二条 转让安排
本协议签署后，海航控股应促成目标公司依约办理标的股权转让的工商变更登记手续，将标的股权变更登记至万厚达美名下，并依约办理目标公司的实体交接手续。
六、本次交易对公司的影响
公司本次出售北京国晟股权，有利于实现公司资源的有效整合，优化公司资产结构，进一步实现“聚焦主业”经营。本次交易不会对公司的主营业务发展和持续盈利能力提升产生不利影响，符合公司长远发展规划。本次交易对公司财务表现的具体影响以经审计的财务报表为准。
七、备查文件目录
㈠第八届董事会第四十七次会议决议；
㈡股权转让协议；
㈢海南航空控股股份有限公司拟股权转让涉及的北京国晟物业管理有限公司的股东全部权益价值资产评估报告。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一九年七月六日
