证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2019-024
海南航空控股股份有限公司
关于收购控股子公司中国新华航空集团有限公司
少数股东权益暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以156,498.65万元人民币收购嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴兴晟”）持有的公司控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）12.18%股权。交易完成后，公司将持有新华航空73.92%股权。针对本次交易，海航控股、嘉兴兴晟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）三方将按照《股权转让协议》条款履行相关责任及义务。
●特别风险提示
本次事项尚需经新华航空股东会批准、《股权转让协议》各方履行内部审议程序批准以及相关监管部门的核准后实施。实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
●关联人回避事宜
因大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）为公司控股股东且为嘉兴兴晟重要合伙人，海航集团亦为公司重要股东，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此项交易时，公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚和刘吉春已回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次收购新华航空少数股东权益事项，原已提交2018年12月12日公司第
八届董事会第三十七次会议审议通过，但未提交随后的股东大会审议。后经公司多方研究、论证后对交易方案进行了合理调整、完善，现已再次提交公司第八届董事会第四十二次会议审议通过。
本次收购新华航空的少数股东权益，将增强公司对新华航空的控制，有利于公司整体资源调配及运营效率的提升，进一步促进公司利益一体化。交易具体支付方式，将按海航控股、嘉兴兴晟与海航集团三方共同签署的《股权转让协议》相关条款履行，有利于消除公司与海航集团内关联单位的往来款，符合公司及全体股东的最大利益，不会对公司的日常生产运营造成不利影响。
一、关联交易概述
㈠关联交易基本情况
公司拟以156,498.65万元人民币收购嘉兴兴晟持有的新华航空12.18%股权。交易完成后，公司将持有新华航空73.92%股权。
㈡本次交易已履行的审议决策程序
因大新华航空为公司控股股东且为嘉兴兴晟重要合伙人，海航集团亦为公司重要股东，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚和刘吉春已回避表决。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
㈠海航集团有限公司
1.注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层
2.法定代表人：陈峰
3.注册资本：6,000,000.00万人民币
4.经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
5.股东及股权结构：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海南交管控股有限公司 4,200,000.00 70.00
2 洋浦建运投资有限公司 1,800,000.00 30.00
合计 6,000,000.00 100.00
㈡嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）
1.注册地址：浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-155
2.合伙人及其出资份额：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 大新华航空有限公司 90,000.00 59.9996
2 兴业国际信托有限公司 60,000.00 39.9997
3 宁波梅山保税港区远晟投资管理有 1.00 0.0007
合 计限公司 150,001.00 100.00
三、交易标的基本情况
㈠企业名称：中国新华航空集团有限公司
㈡注册地址：北京市顺义区天竺镇府前一街16号
㈢法定代表人：罗军
㈣注册资本：438,664.5137万元人民币
㈤经营范围：由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客货运输业务；与航空运输相关的服务业务；自有房地产经营；资产管理；航空器材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；广告设计、制作、代理、发布；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
㈥股东及股权结构
1.本次收购前股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海南航空控股股份有限公司 270,857.00 61.74
2 嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙） 53,418.80 12.18
3 中国对外经济贸易信托有限公司 114,388.71 26.08
合计 438,664.51 100.00
2.本次收购后股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海南航空控股股份有限公司 324,275.80 73.92
2 中国对外经济贸易信托有限公司 114,388.71 26.08
合计 438,664.51 100.00
㈦主要财务数据
截至2017年12月31日，新华航空经审计总资产为1,553,339.42万元人民币，净资产为1,237,082.19万元人民币；2017年经审计营业收入552,125.21万元人民币，净利润36,523.87万元人民币。
截至2018年9月30日，新华航空经审计总资产为1,524,960.54万元人民币，净资产为1,227,236.95万元人民币；2018年1-9月经审计营业收入432,700.67万元人民币，净利润-6,963.79万元人民币。
四、《股权转让协议》的主要内容和定价政策
㈠交易各方：
甲方：海南航空控股股份有限公司
乙方：嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）
丙方：海航集团有限公司
㈡标的公司：中国新华航空集团有限公司
㈢收购金额及定价政策：公司拟以156,498.65万元人民币收购嘉兴兴晟持有的新华航空12.18%股权。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以2018年9月30日为评估基准日的《海南航空控股股份有限公司拟股权收购所涉及的中国新华航空集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(同致信德评报字(2018)第A0166号)，截至2018年9月30日，新华航空净资产为1,227,236.95万元人民币，评估值为1,285,135.68万元人民币，评估增值4.72%，折合每股净资产评估值2.93元人民币。参考上述评估值，经协议各方友好协商，公司拟以每股2.93元人民币的价格收购嘉兴兴晟持有的新华航空12.18%股权，交易金额共计156,498.65万元人民币。本次交易定价公允、合理。
㈣支付方式
1.经各方同意，甲方将应付予乙方的新华航空12.18%股权购买款156,498.65万元人民币，与丙方应支付予甲方的往来款冲抵。
2.上述款项抵消后，甲方受让新华航空12.18%股权应向乙方支付的156,498.65万元人民币股权收购款结清。
㈤争议解决
本协议的订立、执行、效力及解释均适用于中华人民共和国法律、法规。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。
㈥协议生效条款
本协议自协议各方履行内部决策程序批准后经协议各方签字盖章生效。
五、对上市公司的影响情况
本次收购新华航空的少数股东权益，将增强公司对新华航空的控制，有利于公司整体资源调配及运营效率的提升，进一步促进了公司利益的一体化。交易具体支付方式，将按海航控股、嘉兴兴晟与海航集团三方共同签署的《股权转让协议》相关条款履行，有利于消除公司与海航集团内关联单位的往来款，符合公司及全体股东的最大利益，不会对公司的日常生产运营造成不利影响。
六、独立董事意见
本次收购新华航空少数股东权益事项，原已提交2018年12月12日公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，但未提交随后的股东大会审议。后经公司多方研究、论证后对交易方案进行了合理调整、完善，现已再次提交公司第八届董事会第四十二次会议审议通过。
此次交易将增强公司对新华航空的控制，对公司聚焦航空主业，扩大主营资产占比，提升同行业协同及资源共享大有裨益。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。同时，本次收购少数股东权益的支付方式设定将帮助清除公司与海航集团内关联单位的往来款，是切切实实聚焦主业，有利于公司健康发展的行为。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
㈠第八届董事会第四十二次会议决议；
㈡经独立董事签字确认的独立董事事前意见；
㈢经独立董事签字确认的独立董事意见；
㈣海南航空控股股份有限公司拟股权收购所涉及的中国新华航空集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；
㈤中国新华航空集团有限公司审计报告；
㈥股权转让协议。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
