临时公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-178
海南航空控股股份有限公司
关于购买海南天羽飞行训练有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以69,570.62万元购买海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100.00%股权。交易完成后，天羽飞训将成为公司全资子公司。
●特别风险提示
航空集团持有的天羽飞训部分股权存在质押。
本次股权购买事宜尚需相关行政监管部门的核准后实施。实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
●关联人回避事宜
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，航空集团受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐和孙剑锋已回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司购买天羽飞训股权有利于公司向航空客运产业链上游进行延伸，完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。
一、关联交易概述
临时公告
㈠关联交易基本情况
海航控股拟以69,570.62万元购买航空集团持有的天羽飞训100.00%股权。交易完成后，天羽飞训将成为公司全资子公司。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
㈡本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐和孙剑锋已回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
㈠公司名称：海航航空集团有限公司
㈡注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
㈢法定代表人：包启发
㈣注册资本：3,010,000.00万元人民币
㈤经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。
㈥股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航集团有限公司 1,255,000.00 41.69
2 三亚凤凰国际机场有限责任公司 235,000.00 7.81
3 上海熠航企业管理合伙企业（有限合伙） 180,000.00 5.98
4 上海爱建信托有限责任公司 100,000.00 3.32
5 海南营海航空管理合伙企业（有限合伙） 500,000.00 16.61
6 海航航空旅游集团有限公司 740,000.00 24.59
合计 3,010,000.00 100.00
三、交易标的基本情况
㈠企业名称：海南天羽飞行训练有限公司
㈡注册地址：海南省海口市琼山区龙潭镇潭口村
㈢法定代表人：关磊
㈣注册资本：37,495.313万元人民币
㈤经营范围：飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务，模拟机维护、
临时公告
维修等相关技术服务，航空业务知识培训，飞行体验，模拟机备件售后支持，模拟机应用软件和视景机场的开发及销售，住宿服务，房屋租赁。
㈥股东及股权结构
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
海航航空集团有限公司 37,495.313 100.00
㈦主要财务数据
截至2017年12月31日，天羽飞训经审计总资产为124,347.17万元人民币，净资产为46,763.11万元人民币；2017年经审计营业收入42,623.11万元人民币，净利润8,202.10万元人民币。
截至2018年10月31日，天羽飞训经审计总资产为135,493.65万元人民币，净资产为62,689.16万元人民币；2018年1-10月经审计营业收入46,519.75万元人民币，净利润15,926.05万元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
㈠收购方：海南航空控股股份有限公司
㈡转让方：海航航空集团有限公司
㈢标的公司：海南天羽飞行训练有限公司
2018年3月22日，航空集团与鑫银科技集团股份有限公司签订了《股权质押合同》，航空集团将其所持有的天羽飞训6,000.00万元出资份额对应的股权质押给鑫银科技集团股份有限公司。截至目前，上述股权质押尚未解除。为本次股权购买之目的，航空集团应于该交易提交海航控股股东大会审议通过之日起30日内完成解押手续。
㈣购买金额及定价政策：
海航控股拟以69,570.62万元购买航空集团持有的天羽飞训100.00%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司资产评估有限公司出具的以2018年10月31日为评估基准日的《海南航空控股股份有限公司拟购买海航航空集团有限公司等股东持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权项目所涉及的海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(天兴评报字（2018）第1592号)，截至2018年10月31日，天羽飞训净资产为62,689.16万元，评估值为69,570.62万元，评估增值10.98%，折合每股净资产评估值1.86元。本次评估结
临时公告
果高于公司前期披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中以2017年12月31日为基准日的天羽飞训预估值，主要原因系天羽飞训2018年1-10月实现净利润1.6亿元结转至未分配利润，净资产增加所致。参考上述评估值，经协议双方协商，海航控股拟以每股1.86元的价格购买航空集团持有的天羽飞训100.00%股权，交易总额为69,570.62万元。本次交易定价公允、合理。
五、对上市公司的影响情况
公司购买天羽飞训股权有利于公司向航空客运产业链上游进行延伸，完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。
六、独立董事意见
公司与海航航空集团之间的交易，定价公平合理，同时遵循公正、公平、公开的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。
七、备查文件目录
㈠第八届董事会第三十七次会议决议；
㈡经独立董事签字确认的独立董事事前意见；
㈢经独立董事签字确认的独立董事意见；
㈣海南航空控股股份有限公司拟购买海航航空集团有限公司等股东持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权项目所涉及的海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目评估报告；
㈤海南天羽飞行训练有限公司审计报告；
㈥海航控股与航空集团股权转让协议。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月十三日
